Kaupunginhallituksen konsernijaosto, kokous 18.12.2018

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 176 Tuomi Logistiikka Oy:n osakkeen myynti Jämsän kaupungille

TRE:3279/02.04.00/2018

Aikaisempi käsittely

Perustelut

Tuomi Logistiikka Oy on kaupungin ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin vuonna 2015 perustama yhtiö, joka tuottaa omistajilleen hankintayksikkönä hankinta-, materiaali-, kuljetus- sekä henkilöliikennepalveluita ja muita asiantuntija- ja tukipalveluita. Yhtiön liikevaihto vuonna 2017 oli 92,3 milj. euroa.

Yhtiön alkuperäisessä liiketoimintasuunnitelmassa todetaan, että yhtiöllä on mahdollisuus laajentua koko Pirkanmaan kunnat ja naapurisairaanhoitopiirit kattavaksi yhtiöksi hankintojen volyymietujen saavuttamiseksi ja valmistautumiseksi mahdollisen maakunnan tuloon. Hankintalain siirtymäajan päättyminen viimeistään pakottaa ottamaan omistajiksi ne julkiset tahot, jotka jatkossakin haluavat käyttää yhtiön palveluita. Asian ja tilanteen vakavuudesta kertoo se, että Kilpailu- ja kuluttajavirasto tutkii parhaillaan yhtiön myyntiä muille kuin osakkaille. 

Omistus jakautuu tällä hetkellä seuraavasti, Tampereen kaupunki 764 osaketta (50,93 %), Pirkanmaan sairaanhoitopiiri kuntayhtymä 735 osaketta (49,01 %) ja Valkeakosken kaupunki 1 osake (0,06 %).

Toukokuussa 2018 kaupunki ja sairaanhoitopiiri tarjosivat yhdessä Pirkanmaan kunnille mahdollisuutta ostaa yksi yhtiön osake. Valkeakoski halusi ostaa osakkeen mahdollisimman nopeasti henkilökuljetusten järjestämisen turvaamiseksi ja konsernijaosto päätti kokouksessa 29.5.2018 § 96 myydä yhden osakkeen. Kaikki Pirkanmaan kunnat pois lukien Kihniö, Mänttä-Vilppula ja Ruovesi ovat ilmoittaneet halunsa tulla yhtiöön osakkaaksi. Kehyskuntien myöhäinen reagointi asiaan on jo viivyttänyt asian eteenpäin viemistä ja epävarmuus aiheutti näiden kuntien käyttämien sopimusten irtisanomisen.

Nyt toteutettavissa osakekaupoissa kaupunki myisi 11 osaketta Pirkanmaan kunnille (Akaa, Hämeenkyrö, Ikaalinen, Juupajoki, Kangasala, Lempäälä, Nokia, Orivesi, Parkano, Pirkkala ja Punkalaidun) ja PSHP myisi 6 osaketta Pirkanmaan kunnille ja 6 kappaletta Tuomi Logistiikka Oy:lle. Jos yhtiön toiminta-alue vielä tulevaisuudessa laajenee, voi yhtiö ostamalla omia osakkeitaan jatkossa myydä niitä mahdollisesti mukaan tuleville julkisyhteisöille.  

Uusi omistus jakautuisi seuraavasti:

  Osakkeet %-osuus
Tampereen kaupunki 753 50,20
Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 723 48,20
Tuomi Logistiikka Oy 6 0,40
Akaan kaupunki 1 0,06
Hämeenkyrön kunta 1 0,06
Ikaalisten kaupunki 1 0,06
Juupajoen kunta 1 0,06
Kangasalan kaupunki 1 0,06
Lempäälän kunta 1 0,06
Nokian kaupunki 1 0,06
Oriveden kaupunki 1 0,06
Parkanon kaupunki 1 0,06
Pirkkalan kunta 1 0,06
Punkalaitumen kunta 1 0,06
Pälkäneen kunta 1 0,06
Sastamalan kaupunki 1 0,06
Urjalan kunta 1 0,06
Valkeakosken kaupunki 1 0,06
Vesilahden kunta 1 0,06
Virtain kaupunki 1 0,06
Ylöjärven kaupunki 1 0,06
Yhteensä 1500 100

 

Uusien pienosakkaiden mukaantulo vaatii muutoksia osakassopimukseen ja yhtiöjärjestykseen, koska yhtiön on tarkoitus toimia omistajiensa sidosyksikkönä, eli ns. in-house yhtiönä ja näin ollen mahdollistaa omistajien tehokkaan palvelun suorahankinnoin. Osakassopimuksen muutokset noudattelevat laajasti omistetuille in-house yhtiöille laadittua mallia. Julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) mukaan sidosyksikköaseman osalta edellytyksenä on mm. että hankintayksikkö yksin tai muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa yksikköön samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa. Määräysvalta ilmenee ensisijaisesti omistuksen kautta, mutta se ei yksin ole riittävää, joten hankintayksiköllä tulee olla vaikutusmahdollisuus sidosyksikön toimintaan ja sen ohjaamiseen.

Uusien pienomistajien omistusosuus tulee muodostumaan pieneksi ja näin ollen vaikutusvalta yhtiökokouksessa olisi marginaalinen. Pienomistajien vaikutusvaltaa on siten pyritty lisäämään antamalla pienomistajille yksi yhteinen hallituspaikka sekä perustamalla yhtiöön neuvottelukunta. Neuvottelukunnassa jäseninä ovat kaikki omistajat ja neuvottelukunta käsittelisi yhtiön strategiset ja merkitykselliset asiat sekä muodostaa niistä kannan tiedoksi hallituksen ja yhtiökokouksen varsinaisille päätöksille. Lisäksi neuvottelukunnalla olisi tietojensaantioikeus hallitukselta, jotta neuvottelukunta voisi käyttää vaikutusvaltaa yhtiöön. Hallituspaikkojen antamisella ja neuvottelukunnan perustamisella on pyritty siihen, että pienomistajat saisivat hankintalain mukaisen riittävän vaikutusvallan yhtiöön, jotta omistajien olisi mahdollista hankkia yhtiöltä palveluita kilpailuttamatta.

Vaihtoehtona tälle järjestelylle on jatkaminen nykyisellä omistuspohjalla, jolloin kaikkien palvelujen myyminen muulle maakunnalle lakkaa. Tästä aiheutuu yhtiölle noin 10 milj. euron liikevaihdon pieneneminen ja tätä kautta nykyomistajille jonkinlainen paine hintojen korottamiseen menetetyn volyymin korvaamiseksi.

Kolmantena vaihtoehtona on tarjota pienosakkaille selvästi yhtä osaketta suurempi omistusosuus (esim. 5-50 osaketta/osakas) yhtiöstä, jolloin kukin saa tosiallista määräysvaltaa yhtiökokoukseen ja osakassopimuksen mukaista neuvottelukuntaa ei silloin tarvittaisi. Tämä tarkoittaisi kaupungin omistusosuuden pienenemistä alle 50 prosentin rajan. 

Lausunnot

Lakimies Jyri Nuojua:
Lakimiesyksikön näkemyksen mukaan yhtiön asemaa pienomistajien sidosyksikkönä ei voida pitää laisinkaan varmana pienomistajien marginaalisen omistuksen ja määräysvallan vuoksi. Pienomistajien vaikutusvaltaa on osakassopimuksella kuitenkin pyritty lisäämään perustamalla neuvottelukunta, jotta hankintalain mukainen riittävä määräysvalta lisääntyisi (Hankintalaki 15 §). Neuvottelukunnan rooli on kuitenkin ohjaava. Sidosyksikkösuhteen osalta pienomistajien määräysvaltaa tulisi lisätä nykyisestä.

Päätösehdotus oli

Esittelijä

Juha Yli-Rajala, Konsernijohtaja, Juha.Yli-Rajala@tampere.fi

Tampereen kaupunki myy Akaan kaupungille, Hämeenkyrön kunnalle, Ikaalisten kaupungille, Juupajoen kunnalle, Kangasalan kaupungille, Lempäälän kunnalle, Nokian kaupungille, Oriveden kaupungille, Parkanon kaupungille, Pirkkalan kunnalle ja Punkalaitumen kunnalle Tuomi Logistiikka Oy:n osakkeita yhden kullekin hintaan 1.973,87 euroa kappaleelta eli yhteensä 21.712,57 euroa.

Tuomi Logistiikka Oy:n yhtiöjärjestykseen tehdyt muutokset hyväksytään.

Tuomi Logistiikka Oy:n muutettu osakassopimus hyväksytään.

Konsernijohtaja oikeutetaan tekemään asiakirjoihin tarvittaessa vähäisiä teknisiä korjauksia.

Päätös

Päätösehotus hyväksyttiin.

Esteellisyys

Ilpo Sirniö ilmoitti esteellisyytensä hallitusjäsenyytensä perusteella (hallintolaki § 28 1. mom. kohta 5) ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.

Kokouskäsittely

Konsernijaosto myönsi läsnäolo- ja puheoikeuden rahoituspäällikkö Janne Saloselle, lakimies Jyri Nuojualle ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin talousjohtaja Pasi Virtaselle. He olivat asiantuntijoina läsnä kokouksessa tämän asian käsittelyn aikana ja poistuivat ennen päätöksentekoa.

Valmistelijan yhteystiedot

Rahoituspäällikkö Janne Salonen, puh. 040 560 0702, etunimi.sukunimi@tampere.fi

Lisätietoja päätöksestä

Kaupunginlakimies Jouko Aarnio, puh. 040 415 4884, etunimi.sukunimi@tampere.fi

Perustelut

Jämsän kaupunki on ilmoittanut olevansa kiinnostunut tulemaan Tuomi Logistiikka Oy:n osakkaaksi. Syy on sama kuin muilla Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin jäsenkunnilla eli hankintalain mukaan Tuomi Logistiikka Oy ei voi enää välillisen omistamisen perusteella toimittaa hoitotarvikkeita kunnille.

Aiemmin tehdystä myyntipäätöksestä poiketen Parkanon kaupunki ei osta yhtiön osaketta ja siten Jämsälle myytäessä alkuperäinen myyntimäärä ja omistusosuudet säilyisivät ennallaan. Samoin yhtiön volyymi hoitotarvikkeissa pysyisi ennallaan. Osakkaaksi tullessaan Jämsä liittyisi osakassopimukseen.

Päätösehdotus oli

Esittelijä

  • Juha Yli-Rajala, Konsernijohtaja

Tampereen kaupunki myy Jämsän kaupungille yhden Tuomi Logistiikka Oy:n osakkeen hintaan 1.973,87 euroa.

Päätös

Päätösehdotus hyväksyttiin.

Tiedoksi

Erkki Kainulainen/Jämsän kaupunki, Pasi Virtanen/PSHP, Arto Vuojolainen, Janne Salonen, Olli Nurminen, Jyri Nuojua

Muutoksenhaku

Oikaisuvaatimusohje

 Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen.

 Oikaisuvaatimusoikeus

 Oikaisuvaatimuksen saa tehdä se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa
 (asianosainen) sekä kunnan jäsen.

 Kuntien yhteisen toimielimen päätökseen saa oikaisuvaatimuksen tehdä myös sopimukseen osallinen kunta ja sen jäsen.

 Oikaisuviranomainen

 Oikaisua haetaan päätösotteessa mainitulta muutoksenhakuviranomaiselta.

 Oikaisuvaatimus tulee toimittaa osoitteella:

 Tampereen kaupunki
 Kirjaamo
 Aleksis Kiven katu 14–16 C, PL 487
 33101 Tampere

 Oikaisun voi lähettää myös virallisen sähköisen asioinnin lomakkeella http://www.tampere.fi/asiointi/ tai sähköpostilla kirjaamo@tampere.fi

 Tampereen kaupunki ei vastaa sähköpostilla lähetetyn oikaisuvaatimuksen tietoturvallisuudesta.

 Oikaisuvaatimusaika

 Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

 Tiedoksisaanti

 Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä
 tietoverkossa. Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, 7 päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä, 3 päivän
 kuluttua sähköpostin lähettämisestä, saantitodistuksen osoittamana aikana tai erilliseen tiedoksisaantitodistukseen merkittynä aikana.
 Tiedoksisaantipäivää tai sitä päivää, jona päätös on asetettu nähtäväksi, ei lueta määräaikaan. Jos määräajan viimeinen päivä on
 pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa tehtävän toimittaa ensimmäisenä arkipäivänä sen
 jälkeen.

 Oikaisuvaatimus

 Oikaisuvaatimuksesta on käytävä ilmi vaatimus perusteineen ja se on tekijän allekirjoitettava.

 Oikaisuvaatimus on toimitettava oikaisuvaatimusajan kuluessa oikaisuvaatimusviranomaiselle. Oikaisuvaatimuksen tulee olla perillä
 oikaisuvaatimusajan viimeisenä päivänä ennen viraston aukioloajan päättymistä klo 15.45 mennessä. Oikaisuvaatimuksen lähettäminen
 postitse tai sähköisesti tapahtuu lähettäjän omalla vastuulla.