Kaupunginhallituksen konsernijaosto, kokous 18.6.2019

§ 93 Pirkanmaan Voimia Oy:n osakaspohjan laajentaminen ja osakassopimuksen muuttaminen

TRE:3971/02.04.00/2019

Valmistelija

  • Vuojolainen Arto, Liiketoiminta- ja rahoitusjohtaja

Valmistelijan yhteystiedot

Controller Annina Nääppä, puh. 040 749 3590, etunimi.sukunimi@tampere.fi

Lisätietoja päätöksestä

Kaupunginlakimies Jouko Aarnio, puh. 040 514 4884, etunimi.sukunimi@tampere.fi

Perustelut

Pirkanmaan Voimia Oy on Tampereen kaupungin ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin vuonna 2018 lokakuussa perustama yhtiö, joka tuottaa, järjestää ja kehittää ateria- ja puhtauspalveluita Tampereen kaupungille ja ateriapalveluita Pirkanmaan sairaanhoitopiirille. Yhtiön liikevaihtoennuste vuodelle 2019 on noin 61 milj. euroa.

Yhtiön omistus jakautuu tällä hetkellä seuraavasti: Tampereen kaupunki omistaa yhtiöstä 820 osaketta (82 %) ja sairaanhoitopiiri 180 osaketta (18 %). Yhtiön liiketoimintasuunnitelmaan on kirjattu tavoitteeksi kasvaa ja kehittyä omistajien palvelutarpeiden mukaan. Yhtiön tulevaisuuden strategiaan sisältyy myös maltillinen kasvu uusien omistajien kautta Pirkanmaan alueella synergiaetuja hyödyntäen. Liiketoiminnan ja hankintalain näkökulmasta yhtiö on tunnistanut tarpeen tehdä omistukseen liittyviä ratkaisuja vuoden 2019 aikana. Hankintalaki on muuttunut ulkoisen myynnin osalta rajoittavammaksi ja yhtiöllä on tällä hetkellä vanhojen sopimusten johdosta vähäistä ateriapalvelumyyntiä lähikuntiin. Pirkanmaan Voimia Oy on tunnistanut vaihtoehtoina joko lopettaa kokonaan muille kunta-asiakkaille tapahtuva vähäinenkin myynti, tai harkita omistusjärjestelyjä lähikuntien kanssa. Hankintalain mukaan sidosyksikkö, kuten Pirkanmaan Voimia Oy, saa harjoittaa enintään viisi prosenttia ja enintään 500.000 euron osuuden liiketoiminnastaan muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on. Tätä ulkoista myyntiä yhtiössä on tarkasteltu heti yhtiön aloitettua toimintansa ja tehty suunnitelmia sekä toimenpiteitä hankintalain vaatimuksiin vastaamiseksi. Yhtiön kunta-asiakkaiden tullessa yhtiön osakkaiksi, olisi yhtiöllä mahdollisuus jatkaa nykyisiä palvelusopimuksia tai tehdä jatkosopimukset nykyisten asiakkaiden kanssa rajaten samalla yhtiön ulkoinen myynti hankintalain mukaisiin rajoihin. 

Hankintalain vaatimukset huomioiden ja yhtiön liiketoiminnan laajentumisen näkökulmasta omistajien kesken on alustavasti neuvoteltu seuraavista periaatteista Pirkanmaan Voimia Oy:n laajentumista koskien. Pirkanmaan Voimia Oy:n osakaspohjaa pyritään laajentamaan aluksi kuntiin, joille yhtiön palveluita on jo vähäisessä määrin myyty. Nykyisiä asiakkaita ovat Lempäälä, Nokia, Ylöjärvi sekä Vesilahti. Esimerkkinä tällaisesta myynnistä on oppilasruokailu kiinteistössä, jossa Tredun järjestämänä toteutetaan ammatillista koulutusta ja samassa koulukiinteistössä ao. kunnan järjestämänä lukiokoulutusta. Osakaspohjan laajentumisen tavoiteaikataulu on vuosi 2019.

Osakejärjestelyjen toteuttamisesta on omistajien kesken keskusteltu, että Pirkanmaan sairaanhoitopiiri myy osakkeet uusille osakaskunnille (yhteensä noin yksi prosentti osakkeista), kuntien nykyisten palveluostojen suhteessa. Osakkeen arvoksi on sovittu yhtiön taseesta määritettävä osakkeen substanssiarvo. Osakekaupat pyritään tekemään syksyn 2019 aikana. Jos yhtiön toiminta-alue vielä tulevaisuudessa laajenee, esimerkiksi suunnitellun sote- ja maakuntauudistuksen johdosta, voi yhtiö ostaa myös omia osakkeitaan ja myydä niitä mahdollisesti tulevaisuudessa mukaan tuleville julkisyhteisöille. Omien osakkeiden osto edellyttää, että yhtiön taseeseen on kertynyt jakokelpoisia varoja, mikä on mahdollista vasta yhtiön ensimmäisen tilikauden päätyttyä 31.12.2019 jälkeen eli käytännössä keväällä 2020. 

Uusien pienosakkaiden mukaantulo vaatii muutoksia osakassopimukseen. Uudistettu osakassopimus viedään hyväksyttäväksi Tampereen kaupungin konsernijaostoon (pykälän liitteenä) ja sairaanhoitopiirin hallitukseen alkusyksyllä 2019. Yhtiö toimii edelleen omistajiensa sidosyksikkönä, eli ns. in house -yhtiönä ja näin ollen sen tarkoituksena on mahdollistaa omistajien tehokas palvelu. Osakassopimuksen muutokset noudattelevat laajemmin omistetuille in-house yhtiöille laadittua mallia. Julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) mukaan sidosyksikköaseman osalta edellytyksenä on mm. että hankintayksikkö yksin tai muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa yksikköön samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa. Määräysvalta ilmenee ensisijaisesti omistuksen kautta, mutta kovin pienten mikro-osakkuuksien kohdalla se ei yksin ole riittävää, joten hankintayksiköllä tulee olla muu riittävä vaikutusmahdollisuus sidosyksikön toimintaan ja sen ohjaamiseen.

Uusien pienomistajien omistusosuus tulee muodostumaan pieneksi ja näin ollen vaikutusvalta yhtiökokouksessa olisi marginaalinen. Pienomistajien vaikutusvaltaa on siten pyritty lisäämään antamalla pienomistajille yksi yhteinen hallituspaikka sekä perustamalla yhtiöön osakaskokous. Osakaskokouksessa jäseninä ovat kaikki omistajat ja se käsittelisi yhtiön strategiset ja merkitykselliset asiat sekä muodostaisi niistä kannan tiedoksi hallituksen ja yhtiökokouksen varsinaisille päätöksille. Lisäksi osakaskokouksella olisi tietojensaantioikeus hallitukselta, jotta se voisi käyttää vaikutusvaltaa yhtiöön. Hallituspaikkojen antamisella ja osakaskokouksen perustamisella on pyritty siihen, että pienomistajat saisivat hankintalain mukaisen riittävän vaikutusvallan yhtiöön, jotta omistajien olisi mahdollista hankkia yhtiöltä palveluita suoraan. Yhtiöjärjestys mahdollistaa hallituksen koon kasvattamisen yhdellä jäsenellä, joten yhtiöjärjestykseen ei tarvitse tässä yhteydessä tehdä muutoksia. Pirkanmaan Voimia Oy:n yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kolmesta yhdeksään varsinaista jäsentä.

Vaihtoehtona tälle järjestelylle on jatkaminen nykyisellä omistuspohjalla, jolloin kaikkien palvelujen myyminen muille lähikunnille tulisi päättyä hyvin pian, viimeistään niiden hankintasopimusten päättyessä. Tästä aiheutuisi Pirkanmaan Voimia Oy:lle liikevaihdon pienentyminen, joka ei tosin olisi euromääräisesti tällä hetkellä kovin merkittävä yhtiön liikevaihdon näkökulmasta. Strategisesti ja in house -yhtiön kasvustrategian toteuttamisen näkökulmasta osakejärjestely luo kuitenkin yhtiölle monenlaisia mahdollisuuksia kehittää ja skaalata toimintaansa. Yhtiön tulevien investointien kannalta ja toiminnan skaalaetujen varmistamiseksi laajempi omistajapohja takaa in house -yhtiössä edullisemmat hinnat kaikille omistaja-asiakkaille. Ratkaisu on strategisesti ja investointien toteuttamisen kannalta tärkeä.

Päätösehdotus oli

Esittelijä

  • Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja

Pirkanmaan Voimia Oy:tä koskevat linjaukset osakejärjestelyiden toteuttamisesta osakaspohjan laajentamiseksi hyväksytään.

Pirkanmaan Voimia Oy:n muutettu osakassopimus hyväksytään.

Konsernijohtaja oikeutetaan tekemään asiakirjaan tarvittaessa vähäisiä teknisiä korjauksia.

Päätös

Päätösehdotus hyväksyttiin.

Esteellisyys

  • Ilpo Sirniö ja Olga Haapa-aho ilmoittivat esteellisyytensä hallitusjäsenyytensä perusteella (hallintolaki § 28 1. mom. kohta 5) ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.

Lausunnot

Lakiyksikön lausunto, lakimies Jyri Nuojua:
Mikäli yhtiö jatkaa sopimuksiaan ulkopuolisten asiakkaiden kanssa, tulisi niiden hankkia yhtiöstä omistusosuus ja saada riittävä määräysvalta. Mikäli uusien omistaja-asiakkaiden omistusosuus jää esitetysti vähäiseksi, on määräysvaltaa pyrittävä lisäämään perusteluissa ja osakassopimuksessa todetuin tavoin.

Tiedoksi

Annina Nääppä, Arto Vuojolainen, Esa Sairanen/Pirkanmaan Voimia Oy, Pasi Virtanen/Pirkanmaan sairaanhoitopiiri

Muutoksenhaku

Oikaisuvaatimusohje

Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen.

Oikaisuvaatimusoikeus

Oikaisuvaatimuksen saa tehdä se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen) sekä kunnan jäsen.

Kuntien yhteisen toimielimen päätökseen saa oikaisuvaatimuksen tehdä myös sopimukseen osallinen kunta ja sen jäsen.

Oikaisuviranomainen

Oikaisua haetaan päätösotteessa mainitulta muutoksenhakuviranomaiselta.

Oikaisuvaatimus tulee toimittaa osoitteella:

Tampereen kaupunki
Kirjaamo
Aleksis Kiven katu 14–16 C, PL 487
33101 Tampere

Oikaisun voi lähettää myös virallisen sähköisen asioinnin lomakkeella http://www.tampere.fi/asiointi/ tai sähköpostilla kirjaamo@tampere.fi

Tampereen kaupunki ei vastaa sähköpostilla lähetetyn oikaisuvaatimuksen tietoturvallisuudesta.

Oikaisuvaatimusaika

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Tiedoksisaanti

Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa. Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, 7 päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä, 3 päivän kuluttua sähköpostin lähettämisestä, saantitodistuksen osoittamana aikana tai erilliseen tiedoksisaantitodistukseen merkittynä aikana. Tiedoksisaantipäivää tai sitä päivää, jona päätös on asetettu nähtäväksi, ei lueta määräaikaan. Jos määräajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa tehtävän toimittaa ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Oikaisuvaatimus

Oikaisuvaatimuksesta on käytävä ilmi vaatimus perusteineen ja se on tekijän allekirjoitettava.

Oikaisuvaatimus on toimitettava oikaisuvaatimusajan kuluessa oikaisuvaatimusviranomaiselle. Oikaisuvaatimuksen tulee olla perillä oikaisuvaatimusajan viimeisenä päivänä ennen viraston aukioloajan päättymistä klo 15.45 mennessä. Oikaisuvaatimuksen lähettäminen postitse tai sähköisesti tapahtuu lähettäjän omalla vastuulla.