Kaupunginhallituksen konsernijaosto, kokous 22.8.2017

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 17 Tampereen Tilakeskus Liikelaitoksen yhtiöittäminen

TRE:4000/14.02.00/2017

Valmistelija

  • Arto Vuojolainen, Liiketoiminta- ja rahoitusjohtaja

Valmistelijan yhteystiedot

Liiketoiminta- ja rahoitusjohtaja Arto Vuojolainen, puh. 050 345 1397 ja controller Ville Taivassalo, puh. 040 801 6656, etunimi.sukunimi@tampere.fi

Lisätietoja päätöksestä

Kaupunginlakimies Jouko Aarnio, puh. 040 514 4884, etunimi.sukunimi@tampere.fi

Perustelut

Tampereen Tilakeskus Liikelaitos on kuntalain 9 luvun mukainen kunnallinen liikelaitos. Tampereen Tilakeskus Liikelaitos on toiminta-ajatuksensa mukaan palveluorganisaatio, joka tiloilla ja kiinteistöpalveluilla luo edellytykset hyville kunnallisille palveluille. Liikelaitoksen palveluksessa on 243 henkilöä. Liikelaitoksen liikevaihto vuonna 2016 oli 164,3 milj. euroa, liikeylijäämä 37,7 milj. euroa. Taseen loppusumma 31.12.2016 oli noin 639,7 milj. euroa.

Tampereen kaupunginvaltuusto päätti vuoden 2016 talousarvion hyväksymisen yhteydessä 16.11.2015 § 252, että Tampereen Tilakeskus Liikelaitoksen organisointitapa selvitetään. Tilakeskuksen toimintaa koskevan selvityksen tarkoituksena ja tavoitteena oli arvioida liikelaitosmuotoisen toiminta- ja organisointimallin toimivuus suhteessa nykyisiin ja tuleviin tarpeisiin sen mukaan mitä muita vaihtoehtoisia toiminta- ja organisointimalleja olisi mahdollista käyttää. Vaihtoehdot arvioitiin kokonaisvaltaisesti erityisesti toiminnan ja talouden näkökulmista. Konkreettisesti tarkastelussa haettiin vastauksia mm. tilojen käyttöön ja investointeihin liittyvän prosessin tehokkuuteen ja kehittämismahdollisuuksiin sekä mahdollisiin toiminnallisiin ja taloudellisiin hyötyihin nykymuotoisen tilaorganisoinnin kehittämisen osalta. Erilaisia vaihtoehtoja arvioitiin kevään 2016 aikana ja kaupunginhallituksen liiketoimintajaosto käsitteli ja linjasi asian valmistelua mm. liikelaitosseminaarissa 31.5.2016.

Osana selvitystyötä omistajaohjausyksikkö teetti esiselvityksen Tilakeskuksen erilaisista vaihtoehtoisista toimintamalleista (liite). Selvityksessä kuvattiin Tampereen Tilakeskus Liikelaitoksen nykytila ja muodostettiin kuvaukset nykymallille vaihtoehtoisista tavoista organisoida kaupungin tilatoiminnot. Tarkastellut vaihtoehdot olivat 1) nykytila, 2) Tilakeskuksen palvelut in-house osakeyhtiöön, kiinteistöt jäävät kaupungin taseeseen, 3) Tilakeskuksen palvelut osakeyhtiöön (toimitaan markkinoilla), kiinteistöt jäävät kaupungin taseeseen, 4) Tilakeskus liikelaitos yhtiöitetään kokonaisuudessaan in-house osakeyhtiöksi ja 5) Tilakeskus liikelaitoksen toiminta organisoidaan sisäiseksi palvelukeskukseksi (liikelaitoksen toiminta jatkuisi palvelutuotannon osalta kaupungin sisäisessä tilaaja-tuottajamallissa).

Selvityksen ja kaupungin sisäisen arvioinnin perusteella todettiin, että nykymuotoiselle Tampereen Tilakeskus Liikelaitoksen toiminnalle realistisia vaihtoehtoja ovat käytännössä edellä esitetyistä vaihtoehdoista 2. ja 4. Vaihtoehdon 4, jossa nykymuotoinen Tilakeskus liikelaitos yhtiöitettäisiin kokonaisuudessaan, suurimmat ongelmat liittyivät toisaalta siihen, ettei nykymuotoisen toiminnan jatkaminen yhtiömuodossa ratkaise niitä ongelmia, joita nykyiseen toimintatapaan liittyy, eikä toisaalta toteuta niitä tavoitteita joita toiminnan kehittämiselle on asetettu. Tämän lisäksi kiinteistökannan siirtäminen kaupungilta yhtiölle merkitsisi varainsiirtoverovelvollisuutta ja tätä kautta suuruusluokaltaan useamman kymmenen miljoonan euron veronmaksua. Tilakeskuksen palvelutuotannon jatko liikelaitosmuodossa säilyttäisi sisäisen tilaaja-tuottajamallin, josta kaupunki päätti luopua kaupungin toimintamallin uudistamisen yhteydessä.

Edellä mainitun perusteella katsottiin, että vaihtoehto 2. jossa kiinteistöt jäävät kaupungin taseeseen ja Tilakeskus liikelaitoksen palvelutuotanto yhtiöitetään on tarkoituksenmukaista selvittää tarkemmalla tasolla ja siihen liittyviä käytännön toimia edistää linjaamalla toiminnan kehittämisen suuntaa tämän vaihtoehdon mukaisesti. Kaupunginhallituksen liiketoimintajaosto päätti 22.6.2016 § 85 että valmistelua jatketaan vaihtoehdon 2. pohjalta siten, että Tilakeskuksen kiinteistöt pysyvät Tampereen kaupungin taseessa ja nykyisen Tampereen Tilakeskus Liikelaitoksen palvelutuotanto yhtiöitetään. Yhtiömuotoon siirtymisessä arvioitiin huomattavia mahdollisuuksia toiminnan tehostamiseen taloudelliselta kannalta.

Liiketoimintajaoston päätöksen jälkeen Tampereen Tilakeskus Liikelaitosta on organisoitu uudelleen kaupungin uuden toimintamallin ja uusien palvelualueiden rakentamisen yhteydessä. Liikelaitoksen toimintaa on kehitetty päätökset huomioiden. Elinvoiman ja kilpailukyvyn palvelualueelle muodostettiin ns. strateginen tilatoimija (kiinteistöt, tilat ja asuntopolitiikka palveluryhmä eli Kitia), jonka tehtävänä on kehittää pitkäjänteisesti kaupungin tila- ja kiinteistöomaisuutta kaupungin ja kaupunkilaisten tilatarpeisiin. Uuden tehtäväjaon mukaisesti liikelaitoksesta siirtyi vuodenvaihteessa 2017 kymmenkunta henkilöä Kiinteistöt, tilat ja asuntopolitiikka palveluryhmään. Tilakeskuksen silloinen toimitusjohtaja siirtyi 1.12.2016 kaupungin kiinteistöjohtajaksi ja liikelaitokseen rekrytoitiin uusi toimitusjohtaja, joka aloitti 1.2.2017.

Uuden toimintamallin mukaisesti kaupungin tilaomaisuus siirretään sisäisesti Tilakeskus Liikelaitoksen taseesta kaupungin taseeseen. Samassa yhteydessä toteutetaan muut tasemuutokset. Omaisuuden siirtoa on valmisteltu vuoden 2017 aikana ja siirto esitetään toteutettavaksi 1.1.2018. Tämän jälkeen liikelaitoksen tase on lähtökohdiltaan palveluliiketoimintaan keskittyvälle toimijalle tyypillinen ja toteutus vastaa asiasta tehtyjä päätöksiä ja linjauksia.

Kaupunginvaltuusto asetti 14.11.2016 § 62 vuoden 2017 talousarvion hyväksymisen yhteydessä, Tampereen Tilakeskus Liikelaitokselle tavoitteen valmistautua toiminnan yhtiöittämiseen yhdessä omistajaohjausyksikön kanssa. Tavoitteen mukaisesti Tilakeskuksen toimintaa on kehitetty oletuksella, että toimintaa jatketaan yhtiömuodossa vuonna 2018. Perustettavalle yhtiölle (Tampereen Tilapalvelut Oy) on laadittu liiketoimintasuunnitelma (liite, salainen viranomaisen toiminnan julkisuudesta annetun lain 24 § 17 kohdan perusteella), yhtiöjärjestys (liite) ja perustamissopimus (liite). Osana liiketoimintasuunnitelman valmistelua arvioitiin perusteellisesti osakeyhtiömalliseen toimintaan siirtymiseen liittyviä hyötyjä ja riskejä.

Nykyiseen organisaatiomalliin nähden esitetyn osakeyhtiömallin toiminnan painopiste on täysin palvelutuotannon kehittämisessä. Osakeyhtiömallissa tunnistetut hyödyt ovat johtamisjärjestelmän selkeys, päätöksenteon suoraviivaisuus ja nopeus, hallinnon keventyminen, talouden ohjauksen selkeys ja tehostuminen, tuotteistus ja sopimusohjaus sekä oman toimialan erityispiirteet huomioiva henkilöstöpolitiikka. Osakeyhtiömallissa yhteistyö muiden toimijoiden kanssa tehostuu ja avaa tulevaisuudessa niin haluttaessa mahdollisuuden seudulliseen yhteistyöhön palvelutuotannon osalta. Liikelaitosmallissa vastaavien hyötyjen saavuttaminen vaatisi merkittävää liikelaitoksen itsenäisyyden lisäämistä erityisesti tietojärjestelmäkehityksessä, henkilöstöpolitiikassa ja johtokunnan vastuiden ja vaikutusmahdollisuuksien lisäämisessä.

Mikäli yhtiöittäminen päätetään toteuttaa, perustaa kaupunki ensivaiheessa Tampereen Tilapalvelut nimisen osakeyhtiön. Yhtiö perustetaan luottamuselinten päätösten jälkeen syksyn 2017 aikana. Yhtiön alkuvaiheen tehtävänä on valmistautua vastaanottamaan Tampereen Tilakeskus Liikelaitoksen liiketoiminta aikaisintaan 1.1.2018 alkaen. Yhtiön oma pääoma muodostuu 80.000 euron osakepääomasta sekä 1,0 milj. euron sijoituksesta yhtiön vapaan oman pääoman rahastoon. Perustettava yhtiö ostaa Tampereen kaupungilta Tampereen Tilakeskus Liikelaitoksen liiketoiminnan velattomalla 2.500.000 euron kauppahinnalla. Kauppahinta perustuu KPMG Oy:n tekemään arvonmääritykseen. Yhtiö maksaa osan kauppahintaa kaupungin myöntämällä 1,5 milj. euron suuruisella pitkäaikaisella lainalla ja osan ottamalla vastaan liiketoimintakaupassa siirtyviä velkoja, lähinnä henkilöstön lomapalkkoihin liittyviä vastuita, joita arvioidaan olevan 0,5-0,7 milj. euroa. Tarkka luku tiedetään vasta liiketoimintakauppapäivänä. Jäljelle jäävä kauppahinta rahoitetaan yhtiön omalla pääomalla. Pitkäaikaisesta rahoituksesta ylijäävän osuuden sekä sen lisäksi myönnettävän 10,0 milj. euron suuruisen konsernitililimiitin yhtiö tulee tarvitsemaan käyttöpääomarahoitukseen.

Perustettavan yhtiön päätarkoituksena on tuottaa omistajalleen rakennusten ja tilojen rakennuttamispalveluja, isännöinti-, huolto- ja kunnossapitotoimintaa sekä niihin liittyvää suunnittelua, konsultointia ja palvelujen myyntiä. Yhtiö kuuluu Tampereen kaupunkikonserniin ja se on täysin Tampereen kaupungin omistama yhtiö. Yhtiöstä muodostuu liikevaihdon ja henkilöstön lukumäärän perusteella tarkasteltuna yksi merkittävimmistä Tampereen kaupungin omistamista yhtiöistä. Yhtiö on tarkoituksenmukaista tukeutua moniin Tampereen kaupunkikonsernin eri toimijoiden tarjoamiin tukipalveluihin.

Tampereen kaupungin edellytyksenä on, että yhtiö toimii kaupungin sidosyksikkönä (in house) ja kaupunki voi hankkia yhtiöltä palveluja kilpailuttamatta. Yhtiö tuottaa tehtyjen taloudellisten laskelmien perusteella vuosittain jonkin verran voittoa. Yhtiö voi maksaa kaupungille maltillista osinkoa. Tavoitteena on se, että toiminta on taloudellisessa mielessä läpinäkyvää ja että kaupunki hyötyy järjestelystä mm. yhtiön tuottamien kilpailukykyisten palvelujen kautta. Yhtiö pystyy laskelmien mukaan myös rahoittamaan itse tarvittavat investointinsa.

Perustettavan yhtiön liikevaihdoksi on arvioitu vuoden 2018 osalta noin 60 milj. euroa. Luku ei sisällä kaupungin talonrakennusinvestointeja, jotka kirjataan kirjanpitosäännösten mukaan yhtiön liikevaihdoksi. Edellisen osalta vuosittaiset volyymivaihtelut ovat merkittäviä, eikä niitä ole tarkoituksenmukaista käsitellä yhtiön talouden mallinnuksissa. Kaupungin talonrakennusinvestoinnit vaikuttavat yhtiön taloudellisen tuloksen muodostumiseen lähinnä yhtiön palvelusta veloittaman rakennuttamispalkkion kautta. Yhtiön taseen loppusumman arvioidaan olevan noin 20 milj. euron tasolla riippuen mm. kaupungin tilaamien tilainvestointien kuukausitason kertymästä. Henkilöstön määrä vastaa liikelaitosmuodossa tapahtuvan toiminnan arvioitua kehitystä.

Yhtiön liiketoimintasuunnitelmassa esitetyissä taloudellisissa mallinnuksissa on käytetty lähtökohtana sitä, että yhtiö kehittää toimintaansa siten, että kaupungin palvelusta maksamaa kokonaishintaa voidaan viiden vuoden aikana alentaa keskimäärin kahdella prosentilla vuosittain. Kaupungin talouden kannalta tämä tarkoittaa keskimäärin noin miljoonan euron vuosittain tapahtuvaa hintojen alentumista ja sitä kautta säästöä. Edellisessä oletuksena on mm. se, että yhtiön kaupungille tuotettavien palvelujen kokonaisvolyymi pysyy nykytasolla. Kaupungin talouden näkökulmasta yhtiöittämisellä ei ole alkuvaiheessa oleellisia vaikutuksia (pl. perustettavan yhtiön pääomittaminen), sillä KITIA perii nykyisillä hinnoitteluperiaatteilla asiakkailta kokonaisvuokraa ja käyttää siitä osan palvelujen ostoon Tampereen Tilapalvelut Oy:ltä. Yhtiön toiminnan kehittyessä liiketoimintasuunnitelmassa esitetyllä tavalla kaupungin mahdollisuudet taloudellisten resurssiensa kohdentamiseen lisääntyy.

Yhtiöittämisestä seuraavaa taloudellista hyötyä on mahdollista käyttää kaupungin tilaomaisuuden kehittämiseen liittyvien tavoitteiden toteuttamiseen. Näitä ovat mm. sisäilmaprosessin tehokkaampi hoito, ennakoivan kunnossapidon lisääminen ja kiinteistöjen korjausvelan (5/2017 tilanteessa 285,6 milj. €) pienentäminen.

Pidemmällä aikavälillä yhtiön mahdollisia omistajia ja asiakkaita voivat olla in house -aseman kautta muut julkishallinnon toimijat, kuten Tampereen kaupungin naapuruskunnat, maakunnat ja muut mahdolliset sote- ja maakuntauudistuksessa muodostuvat uudet toimijat. Edelliseen vaikuttaa kaupungin omistajapolitiikan lisäksi mm. muiden toimijoiden ratkaisut, lainsäädäntö sekä merkittävänä tekijänä yhtiön kilpailukyky. Sote- ja maakuntauudistukseen liittyvät vaikutukset koskien yhtiön toimintaa selviävät kokonaisuudessaan myöhemmin, mutta tällä hetkellä näyttää siltä, että muutokset ovat maltillisia muutamien seuraavien vuosien aikana.

Tilakeskuksen henkilöstöä on tiedotettu valmistelussa olevista muutoksista säännöllisesti vuoden 2017 aikana. Muutoksia on käsitelty myös Tilakeskuksen yhteistyöryhmässä. Tilakeskuksen henkilöstöä on koulutettu yhtiömuotoiseen toimintaan liittyen vuoden 2017 aikana. Nykyisen Tampereen Tilakeskus Liikelaitoksen henkilöstö siirtyy yhtiöön työsopimuslain ja viranhaltijalain liikkeenluovutusta koskevien säännösten mukaisesti. Mikäli yhtiöittäminen toteutetaan 1.1.2018, jatkaa yhtiö kuluvan sopimuskauden loppuun eli 31.1.2018 asti kunnallisessa työehtosopimusjärjestelmässä ellei yhtiön ja henkilöstöjärjestöjen kanssa muuta sovita. Tämän jälkeisestä järjestäytymisestä päättää yhtiön hallitus. Yhtiön liiketoimintasuunnitelman taloudellisten mallinnusten oletuksena on käytetty lähtökohtaa, jonka mukaan yhtiössä on käytössä AVAINTES, joka vastaa henkilöstön kannalta eniten nykytilannetta. Eläkevakuutusyhtiön valinnasta ja vakuutuskassan jäsenyyden hakemisesta päättää samoin yhtiön hallitus. Kaupunginvaltuuston 15.5.2017 § 128 hyväksymässä (ei lainvoimainen) Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen konserniohjeessa todetaan, että kaupungin tytäryhteisöt ovat Kevan jäseniä, ellei tästä poikkeamiseen ole yksittäisessä tytäryhteisössä erityinen syy. Konserniin kuuluvilla yhteisöillä on mahdollisuus hakea vakuutuskassan jäsenyyttä hallituksen niin päättäessä.

Kaiken kaikkiaan osakeyhtiömalliin siirtymisessä ei ole havainnoitu sellaisia riskejä tai negatiivisia tekijöitä, joita ei tehokkaasti voitaisi ratkaista tai eliminoida tai joiden vaikutus yhtiöitettävään toimintaan olisi merkittävä verrattuna osakeyhtiömuodon tuomiin moniin etuihin.

Päätösehdotus oli

Esittelijä

  • Juha Yli-Rajala, Konsernijohtaja

Esitetään kaupunginhallituksen ja edelleen kaupunginvaltuuston päätettäväksi:

Tampereen kaupunki perustaa Tampereen Tilapalvelut Oy:n ja merkitsee 100 kappaletta 800 euron arvoisia perustettavan yhtiön osakkeita, yhteensä 80.000 euroa.

Tampereen kaupunki tekee 1,0 milj. euron sijoituksen Tampereen Tilapalvelut Oy:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Tampereen Tilapalvelut Oy:lle myönnetään 1,5 milj. euron suuruinen laina viiden vuoden laina-ajalla ja kolmen prosentin korolla.

Tampereen Tilapalvelut Oy:lle myönnetään Tampereen kaupungin konsernitiliin kuuluvalle käyttöoikeustilille 10,0 milj. euron suuruinen luottolimiitti, jonka käytöstä peritään korkoa 1 kk euribor + 1,5 %.

Perustettavalle yhtiölle myydään Tampereen Tilakeskus Liikelaitoksen liiketoiminta velattomalla 2,5 milj. euron kauppahinnalla.

Kaupunginvaltuusto hyväksyy perustettavan osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen ja perustamissopimuksen.

Kaupunginhallituksen konsernijaosto nimeää yhtiön hallituksen sen jälkeen kun kaupunginvaltuusto on päättänyt perustaa yhtiön.

Kaupunginhallituksen konsernijaosto valtuutetaan hyväksymään liiketoiminnan kauppakirja.

Perustettavalle yhtiölle asetetaan toiminnan tavoite: Yhtiö on toiminnassaan valmistautunut vastaanottamaan Tampereen Tilakeskus Liikelaitoksen liiketoiminnan, ja mittari: Tehdyt toimenpiteet ja toteutustilanne.

Vuoden 2017 talousarvioon tehdään yhtiön perustamista varten seuraavat muutokset: konsernihallinnon yhteisten erien osakkeisiin ja osuuksiin lisätään 80.000 euroa yhtiön osakepääoman maksamista varten ja 1.000.000 euroa sijoitettavaksi yhtiön svop-rahastoon.

Konsernijohtaja valtuutetaan tekemään yhtiön perustamisasikirjoihin tarvittaessa pienehköjä ja teknisluonteisia korjauksia ja päivityksiä.

Päätös

Päätösehdotus hyväksyttiin.

Eriävä mielipide

  • Sinikka Torkkola

Kokouskäsittely

Sinikka Torkkola ehdotti, että asia jätetään pöydälle. Koska ehdotus ei saanut kannatusta, se raukesi.

Asian käsittelyä jatkettiin.

Sinikka Torkkola ehdotti, että päätösehdotus hylätään. Koska ehdotus ei saanut kannatusta, se raukesi.

Controller Ville Taivassalo ja toimitusjohtaja Petri Mölsä olivat asiantuntijoina paikalla asian käsittelyn aikana.

Tiedoksi

Arto Vuojolainen, Ville Taivassalo, Petri Mölsä, Virpi Ekholm, Jukka Männikkö, Pauliina Laisi, Anniina Ylä-Mattila, Petra Rantanen, Niko Suoniemi, Mauri Heikkinen, Saara Väisänen, Jani Hovila, Annina Nääppä, Janne Salonen

Muutoksenhaku

Oikaisuvaatimusta tai kunnallisvalitusta ei saa tehdä päätöksestä, joka koskee:

-vain valmistelua tai täytäntöönpanoa (KuntaL 136 §)
-virka- tai työehtosopimuksen tulkintaa tai soveltamista ja viranhaltija on jäsenenä viranhalti-jayhdistyksessä, jolla on oikeus panna asia vireille työtuomioistuimessa (KVhl 50 § 2 mom.)
-etuosto-oikeuden käyttämättä jättämistä (EtuostoL 22 §)