Perustelut
Tampereen Särkänniemi Oy pyytää kirjeessään 7.5.2023 Tampereen kaupunkia pääomittamaan yhtiötä tekemällä yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon 30 milj. euron pääomasijoitus aiemmin esitettyjen, kaupunginvaltuuston periaatepäätöksessä 2021 päätettyjen periaatteiden mukaisesti. Yhtiö käyttäisi pääomasijoitusta yhtiön suuren kehitysloikan toteuttamiseksi. Summa perustuu rahoittajanäkemyksiin ja toteuttamislaskelmissa mallinnettuun tasoon.
Tampereen Särkänniemi Oy:n toiminnan kehittämistä on käsitelty kaupunginhallituksen konsernijaostossa tiiviisti vuosien 2020-2022 aikana. Yhtiön toiminnan kehityssuunnitelmat ovat kytkeytyneet etenkin pidemmällä aikavälillä kiinteästi koko Särkänniemen alueen kehittämiseen. Alueen asemakaavamuutokseen nro 8663 liittyvä kaupungin ja Särkänniemi Oy:n välinen yhteistyösopimus laadittiin ennen asemakaavoituksen käynnistymistä ja se hyväksyttiin kaupunginhallituksessa 25.6.2018 § 298. Kaupunginvaltuusto hyväksyi 11.4.2022 § 58 asemakaavaehdotuksen nro 8663. Päätöksestä on valitettu hallinto-oikeuteen, eikä asemakaava ole toukokuun 2023 tilanteessa lainvoimainen.
Tampereen Särkänniemi Oy:n toiminnan ja Särkänniemen alueen kehittämistä sekä Särkänniemen elämysalueen kehittämisen periaatteita käsiteltiin syksyllä 2021 kaupungin luottamuselimissä, kaupunginhallituksen konsernijaostossa 28.9.2021 § 98, kaupunginhallituksessa 11.10.2021 § 470 ja kaupunginvaltuustossa 25.10.2021 § 172. Kaupunginvaltuusto päätti, että asian valmistelua jatketaan esitetyin periaattein.
Huolellisen valmistelun jälkeen konsernijaosto hyväksyi 25.10.2022 § 103 konserniohjeen mukaisena ennakkokantana Särkänniemen Kehitys Oy:n perustamisen Tampereen Särkänniemi Oy:n tytäryhtiöksi ja sen mukaisen uuden yhtiörakenteen. Samassa yhteydessä konsernijaosto hyväksyi ennakkokantana muutokset Tampereen Särkänniemi Oy:n yhtiöjärjestykseen. Ylimääräinen yhtiökokous teki päätöksen uuden yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä 13.12.2022. Tampereen Särkänniemi Oy on perustanut tytäryhtiökseen Särkänniemen Kehitys Oy:n. Särkänniemen Kehitys Oy:n toimialana on kiinteistökehitykseen sekä kiinteistöjen omistamiseen ja vuokraukseen perustuvan liiketoiminnan harjoittaminen. Kuten yhtiö kirjeessään taustoittaa, Särkänniemi -konsernin laajentumista kiinteistöihin on valmisteltu jo useampi vuosi, ja työnjako ja organisoituminen on mietitty. Särkänniemen Kehitys Oy:n hallitus koostuu Särkänniemen liiketoiminnan tuntemuksesta, kiinteistöalan erityisosaajista sekä kaupunkikonsernin toimintaympäristön osaajista. Rekrytoitavan hankejohtajan tehtävänä on viedä toteutus hallituksen ohjaamana läpi.
Tampereen Särkänniemi Oy on markkinoilla toimiva yhtiö ja kaupungin on huomioitava tämä päätöksenteon eri vaiheissa. Aiemmin tehtyjen päätösten mukaisesti yhtiön esitys kaupungille sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tehtävän sijoituksen tarkasta summasta tapahtuu siinä vaiheessa, kun yhtiö on päivittänyt hankkeen taloudelliset laskelmat vastaamaan tarkentunutta hankekokonaisuutta ja mm. toimintaympäristöön ja riskeihin kohdistuneita muutoksia ja näkymiä. Samassa yhteydessä esitetään asian valmistelun aikana tunnistettujen ja selvitettyjen taloudellisten ja juridisten kysymysten taustoitus sekä niihin liittyvät seikat sisältäen mm. ulkopuoliset arviot hankkeeseen liittyvän pääomituksen ja kiinteistökaupan markkinaehtoisuudesta. Omistajaohjausyksikön arvion mukaan edellä esitetyt kokonaisuudet on nyt selvitetty tai selviävät kokonaisuuden edetessä myös kiinteistökaupan toteutuksen osalta kaupunginhallitukseen. Särkänniemen Kehitys Oy teettää vielä ennen hankkeen toteutusvaiheen aloittamista oikeudellisen tarkastelun mm. valtiotukisäännösten näkökulmasta.
Tampereen kaupungin sisäisen tarkastuksen edellyttämää juridista tarkastelua sekä riskiarviointia Särkänniemin kehityshanketta koskien on tehty talvesta 2022 lukien sisäisen tarkastuksen, omistajaohjausyksikön, strategisen hankekehityksen, kaupungin lakiyksikön ja Tampereen Särkänniemi Oy:n yhteistyönä. Tarkastelussa on arvioitu yhtiöoikeuteen, hankintaoikeuteen, valtiontukiin ja kilpailuneutraliteettiin sekä verotukseen liittyviä tekijöitä. Havaintojen perusteella on toteutettu toimenpiteitä, jotka mahdollistavat kehityshankkeeseen liittyvien päätösten tekemistä sekä parantavat kaupungin sekä yhtiön erilaisten riskien hallittavuutta.
Kehityshanketta on kaupunkiorganisaatiossa ohjannut loppuvuodesta 2022 alkaen konsernijohtajan vetämä työryhmä, johon on kuulunut edustus omistajaohjausyksiköstä, elinvoiman ja kilpailukyvyn palvelualueelta, kaupunkiympäristön palvelualueelta, lakiyksiköstä sekä sisäisestä tarkastuksesta.
Kaupungille osoittamassa kirjeessä yhtiö kuvailee kehityshankkeen tavoitetilaa, jossa Särkänniemestä muodostuu vaiheittain monipuolinen, ympärivuotinen ja Suomessa ainutlaatuinen kokonaisuus, joka täydentää, tukee ja vahvistaa kaupungin muuta tarjontaa. Kehitysloikka tuo työtä, tuloja ja turisteja. Yhtiön toiminta muuttuu maailmalta haettujen hyvien käytäntöjen mukaisesti ympärivuotiseksi kokonaisuudeksi, jossa on tarjolla elämyksiä eri asiakasryhmille useaksi päiväksi. Nyt Särkänniemeen tullaan lomalla, jatkossa Särkänniemeen tullaan myös lomalle. Kehityshankkeeseen sisältyviä hankkeita ovat mm. rantaravintolat ja tapahtumakatu, hotelli, järvikeskus ja kylpylä sekä mediamaailma. Hankkeiden alustava aikataulu on esitetty liitemateriaalissa. Asiakkaita arvioidaan olevan nykyisen noin 0,6-0,7 milj. henkilön sijaan hankkeen toteutumisen jälkeen noin 1,4 milj. henkilöä vuosittain.
Kehityshanke on kokonaisuus. On kriittistä, että koko alueen tontit, mukaan lukien asuintontit ovat osa kokonaisuuden toteuttamista. Ilman niitä sisältöhankkeiden toteuttaminen ei ole yhtiön näkökulmasta järkevää. Asuintonttien mukana olo on olennaista myös hankkeen riskienhallinnalle. Kehityshanke sisältää myös ns. korkean riskin vanhoja kiinteistöjä, ja asuintontit tasaavat tätä riskiä.
Yhtiö on asian useamman vuoden valmisteluprosessin aikana tuonut esille hankekokonaisuuteen liittyviä kriittisiä taustatekijöitä. Särkänniemen alueen tulevan toiminnan kannalta on tärkeää, että koko kaava-aluetta viedään eteenpäin kokonaisuutena. Näin pystytään johtamaan rakentamisen aikataulutus siten, että rakentaminen ei vaaranna nykyistä ja tulevaa toimintaa. Särkänniemi on kehittämässä alueesta matkailun, vapaa-ajan ja elämysten fyysistä ja digitaalista keskittymää, ja on tärkeää, että alueen kehittämistä ja rakentamista johdetaan sisällöt edellä. Asuinrakentamisen ja sisältöjen yhteiskonseptointi on mahdollista siten, että asuminenkin voi olla osa elämyskokonaisuutta, mahdollistaa ainutlaatuisen kokonaisuuden toteutumisen. Asunnot voivat olla uniikkeja, elämysalueen palveluja hyödyntäviä elämysasuntoja.
Tampereen Särkänniemi Oy:n tilikauden 2.1.2022 - 1.1.2023 liikevaihto oli noin 23,1 milj. euroa, liikevoitto noin 2,1 milj. euroa ja tilikauden voitto noin 1,1 milj. euroa. Taseen loppusumma 1.1.2023 tilanteessa oli noin 36,4 milj. euroa. Yhtiön hallituksen osingonjakoesitys varsinaiselle yhtiökokoukselle on 0,3 milj. euroa. Yhtiön edellisen tilikauden taloudellista kehitystä voidaan pitää koronapandemian rasittamien vuosien 2020 ja 2021 jälkeen hyvin vakiintunutta liiketoiminnan kokoluokkaa kuvaavana. Yhtiön kehitysloikan tavoitteena on kasvattaa konsernin liikevaihto koko hankkeen toteuduttua noin 55-60 milj. euroon, liikevoitto noin 8-9 milj. euroon ja tilikauden voitto noin 4-5 milj. euron tasolle. Taseen loppusumman arvioidaan kasvavan kehityshankkeen toteutuksen aikana noin 170-180 milj. euron tasolle. Yhtiö esittää kehityshankkeen toteutumisen mahdollistavan noin 2,0 milj. euron vuotuisen osingonjaon.
Yhtiön kehityshanke on yhtiön taloudellisin mittarein tarkasteltuna kunnianhimoinen ja toteutuessaan asemoi yhtiön taloudelliselta kokoluokaltaan uudelle tasolle. Kehityshankkeen mittakaava on myös sellainen, etteivät yhtiön taloudellinen asema ja nykyisen liiketoiminnan kehitysnäkymät mahdollista ainakaan lähivuosien aikana kehityshankkeen toteuttamista ilman omistajan huomattavaa pääomitusta tai vastaavasti kehityshanke toteutuu vain osittain. Yhtiön oman pääoman vahvistamisen kautta yhtiöllä on mahdollisuus hankkia kehityshankeen toteutusta varten tarvittava vieras pääoma (yhtiön laskelmissa nykyinen pitkäaikainen vieras pääoma huomioiden korkeimmillaan noin 123,5 milj. euroa) rahoituslaitoksilta ja/tai yhtiön tarkoituksenmukaiseksi katsomien kumppanien kanssa.
Tampereen kaupunki arvioi yhtiön pyyntöä 30,0 milj. euron pääomasijoituksesta taloudellisista ja asiaan vaikuttavista juridisista lähtökohdista sekä sijoituksen tekemiseen kohdistuvat riskit huomioiden. Yhtiön kaupungille esittämät talouden mallinnukset osoittavat hankkeen mahdollistavan kaupungin tavoitteiden toteutumisen koskien yhtiön omistaja-arvon kasvua sekä osingonmaksukykyä. Arvioidessaan pääomasijoituksen tekemistä markkinoilla toimivaan yhtiöön, kaupungin pitää tarkastella sitä, tekisikö jokin yksityinen sijoittaja samankaltaisissa olosuhteissa vastaavanlaisen sijoituksen. Kaupunki tilasi tätä varten kahdelta ulkopuoliselta asiantuntijataholta erilliset arviot ns. markkinataloustoimijatestit koskien Tampereen Särkänniemi Oy:n kehityshanketta. Tehtyjen markkinataloustoimijatestien perusteella voidaan arvioida, että kaupungin pääomasijoitus on markkinaehtoinen ja yksityinenkin sijoittaja voisi sellaisen tehdä.
Kyseessä on omistajan sijoitus yhtiöön, jolla yhtiön oma pääoma ja sitä kautta rahoitusasema vahvistuu. SVOP-rahasto on osakeyhtiölain 8 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua yhtiön vapaata omaa pääomaa. Yksityisoikeudellisesti kysymys on siis oman pääoman ehtoisesta vastikkeettomasta sijoituksesta osakeyhtiöön. Osakkeenomistajien osakeyhtiöön omana pääomana sijoittamat varat ovat osakeyhtiön varoja, eikä yhtiöllä ei ole velvollisuutta palauttaa varoja osakkeenomistajille, eikä osakkeenomistajalla vastaavasti ole oikeutta vaatia varoja palautettavaksi. Yhtiön varoja voidaan jakaa vain osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:ssä säädetyllä tavalla, eli käytännössä silloin kun osingonjaon edellytykset täyttyvät.
Kuntalaissa ei ole suoraan määritelty kunnan toimialaa ja sitä, mitä kaikkea siihen voidaan sisällyttää. Lain 7 §:n 1 momentissa viitataan yleisesti tehtäviin, joita kunta hoitaa itsehallintonsa nojalla. Lain 1 §:n 2 momentin nojalla kunnan tulee pyrkiä edistämään asukkaidensa hyvinvointia ja alueensa elinvoimaa. Keskeisin lähtökohta on se, että kunnan toiminnan tulee palvella kuntalaisten yhteistä asiaa. Sijoitus ei saa vaarantaa kunnan perustehtävien hoitamista. Kunnan tehtävänä on toimialansa puitteissa huolehtia siitä, että yleiset edellytykset elinkeinotoiminnan harjoittamiseen ovat kunnossa. Sen sijaan esimerkiksi tuen antaminen yksittäiselle yritykselle edellyttää erityisiä, yleensä työllisyyteen perustuvia syitä, jotta toimenpide voidaan katsoa kunnan toimialaan kuuluvaksi. Tehtävän sijoituksen osalta on arvioitava kaupungille aiheutuvat riskit ja riskien suuruus sekä todennäköisyys. Mikäli riskit arvioidaan mataliksi, voidaan sijoituksen katsoa olevan kuntalain mukaan sallittua huomioiden sijoitukseen ja koko hankkeeseen liittyvät kunnan toimialaan liittyvät vaikutukset sekä sijoituksen tuotto. Toimenpiteellä on katsottu olevan positiivinen merkitys paikalliseen elinkeinoelämään, työllisyyteen, verotuloihin ja elinvoimaan. Näin ollen toimenpiteen voidaan katsoa kuuluvan kunnan toimialaan sen lisäksi, että kysymyksessä on sijoitus kaupungin yksin omistamaan yhtiöön. Kaikessa toiminnassa on huomioitava EU:n valtiontukilainsäädäntö.
Valmistelussa on selvitetty valtiontukea koskevan sääntelyn vaikutukset sijoitukseen. Kielletyksi valtiontueksi on komission tiedonannon (2016/C 262/01) 66 kohdan mukaan perussopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu etu on mikä tahansa taloudellinen hyöty, jota yritys ei olisi saanut tavanomaisissa markkinaolosuhteissa. Markkinaolosuhteita on selvitetty hankkimalla kahdelta ulkopuoliselta konsultilta arvio toimenpiteen markkinaehtoisuudesta. Konsultit ovat laatineet markkinataloustoimijatestit. Markkinataloustoimijatestin tarkoituksena on selvittää, onko valtionvaroista myönnetty yritykselle etua, koska se ei ole toiminut markkinataloustoimijan tapaan kyseisessä transaktiossa. Kummassakin liitteenä olevassa lausunnossa on todettu, että toimenpidettä voidaan saatujen laskelmien perusteella pitää markkinaehtoisena ja sellaisena, jonka markkinataloustoimija vastaavanlaisessa tilanteessa toimiessaan voisi olla valmis tekemään. Markkinataloustoimijatesteihin nojaten voidaan todeta, että sijoitus voidaan katsoa hyväksyttäväksi huomioiden yhtiön hankkeen vaikutukset kaupungin elinvoimaan. Sijoitus on edellä todettujen selvitystenkin mukaisesti markkinaehtoinen eikä se sellaisenaan sisällä kiellettyä valtiontukea.
Tampereen Särkänniemi Oy on tunnistanut kehityshankkeen riskit, ne on arvioitu ja hallintakeinot niille on mietitty. Keskeisimpiä toteutumisvaiheen riskejä ovat mm. tekniset riskit, rakennuskustannusten nousu, mahdolliset viivästykset sekä rahoitukseen liittyvät riskit. Hallintakeinoja ovat mm. kustannusvaraukset, huolellinen suunnittelu, kumppanitoteutus, vaiheittainen rakentaminen eri vaihtoehtoineen sekä rahoitussuunnittelu. Riskien arvioinnissa ja hallinnassa on hyödynnetty eri alojen asiantuntijoita, mutta erityisesti Tampereen Särkänniemi Oy:n osaamista, yhtiön 50 vuoden kokemusta alan liiketoiminnoista ja yhtiön analyyttistä riskienhallintajärjestelmää. Tampereen Särkänniemi Oy:n näkökulmasta kaikkein suurin riski on kuitenkin, jos kehityshanke ei toteudu. Osana riskien hallintaa taloudellisten laskelmien lähtötaso (vuosi 1) on asetettu selvästi toteumaa alemmaksi. Yhtiö on toimittanut kaupungille kehityshankkeen riskienarviointimatriisin sekä konsernilaskelmaa koskevan herkkyystarkastelun. Edellä mainitut liitteet sisältävät yhtiön liikesalaista tietoa ja ovat salassa pidettäviä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 24.1 §:n 17-kohdan perusteella.
Yhtiö kertoo kirjeessään kaupungille, että se hakee hankkeen toteutukseen toteutus- ja rahoituskumppaneita. Potentiaalisten kumppanien kanssa on käyty alustavia keskusteluja. Kumppanivaihtoehdossa voidaan mahdollisesti palauttaa osa SVOP-sijoituksesta. Selvyyden vuoksi todettakoon, että kaupunki on omissa arvioissaan ja taustaselvityksisssään pitänyt lähtökohtana sitä, että kaupungin sijoitus yhtiöön on pysyvä ja pääomistuspäätös tehdään tästä lähtökohdasta.
Yhtiö on yhdessä asiantuntijoiden kanssa laskenut hankkeen taloudelliset vaikutukset sekä yhtiölle että koko alueelle. Laskelmat on laadittu siten, että Särkänniemi toteuttaa hankkeen kokonaisuudessaan itse. Laskelmat osoittavat, että hankkeen talous kokonaisuutena toimii. Hanke on toteutettavissa ilman kumppania, mutta yhtiön riskien hallinnan kannalta kumppanien hakeminen on mahdollista.
Yhtiön kehityshankkeella on myös laajempia ja huomattavan positiivisia vaikutuksia Tampereen kaupungille ja koko seutukunnalle. Näitä vaikutuksia on kuvattu liitteessä 'Särkänniemen alueen kehittämisen vaikutusten arviointi'. Yhtiön esittämää pääomitusta arvioitaessa näitä vaikutuksia ei kuitenkaan voida huomioida, koska yksityisen sijoittajankaan näkökulmasta niillä ei todennäköisimmin olisi vaikutusta sijoituspäätöksen tekemiseen.
Tampereen Särkänniemi Oy:llä on vuosikymmenten kokemus matkailuun ja nykytermin mukaisesti elämysteollisuuteen perustuvasta liiketoiminnasta. Yhtiö on vuosikymmenten aikana osoittanut, että sen harjoittamalla liiketoiminnalla ja elämyspalveluilla on pitkäaikaista kysyntää sukupolvesta toiseen ja se pystyy vastaamaan asiakaskuntansa kasvaviin odotuksiin taloudellisesti kannattavasti sekä omistaja-arvoa kasvattaen. Yhtenä yhtiön menestyksen kulmakivenä voidaan pitää pysyvää omistajuutta ja Tampereen kaupungin johdonmukaista toimintaa vuosikymmenten aikana yhtiön omistajana. Yhtiössä on toimialaansa liittyen korkean tason osaamista ja asiantuntemusta. Yhtiö on arvioinut esittämänsä vaihtoehdon mahdollistavan parhaalla realistisella ja toteutuskelpoisella tavalla kehityshankkeen toteutumisen. Kaupunki on arvioinut monipuolisesti myös muita mahdollisia vaihtoehtoja, mutta yhtiön esittämä toteutusvaihtoehto on osoittautunut taloudellisesti, toiminnallisesti ja riskienhallinnan näkökulmista tarkasteltuna parhaaksi vaihtoehdoksi, jossa kehityshanke on mahdollista toteuttaa ja joka mm. vaikuttaa yhtiön omistaja-arvon kasvamiseen ja mahdollistaa nykyistä selvästi korkeamman osingonmaksun.
Selvyyden vuoksi yhtiön kanssa tehdäään sopimus enintään 30 000 000 euron sijoituksesta, jossa todetaan sijoituksen lopullinen määrä ja edellytetään yhtiötä muun muassa pitämään sijoituksesta erillistä kirjanpitoa.
Omistajaohjausyksikkö on huomioinut asian valmistelussa kaupunginhallituksen konsernijaoston 25.10.2022 § 102 hyväksymän Tampereen Särkänniemi Oy:n omistajastrategian (salassa pidettävä julkisuudesta annetun lain 24.1 §:n 17-kohdan perusteella). Asian valmistelu ja mahdollinen pääomitus on linjassa kaupunginvaltuuston 2.10.2017 § 268 hyväksymien omistajaohjauksen periaatteiden kanssa.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Tampereen Särkänniemi Oy:n toiminnan ja Särkänniemen alueen kehittämisen tilannekatsaus merkitään tiedoksi.
Esitetään kaupunginhallituksen ja edelleen valtuuston päätettäväksi:
Tampereen Särkänniemi Oy:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tehdään enintään 30 000 000 euron pääomasijoitus.
Sijoituksen tekemisen ehtona on, että kaupunginvaltuuston päätös Särkänniemen alueen kiinteistökaupoista saa lainvoiman.
Konsernijohtaja oikeutetaan sopimaan sijoituksen muista ehdoista erillisellä sopimuksella.
Asia etenee kaupunginhallitukseen ja -valtuustoon yhtä aikaa erikseen valmisteltavan kiinteistökauppaa koskevan päätöksen kanssa.