Perustelut
Tampereen Kaupunkiliikenne Liikelaitos (TKL) on kuntalain 9 luvun mukainen kunnallinen liikelaitos. Liikelaitoksen toiminta-ajatuksena on yhteistyössä joukkoliikenteen tilaajan kanssa tuottaa korkealuokkaisia paikallisia joukkoliikennepalveluja kestävän kehityksen mukaisesti, joustavasti, taloudellisesti ja turvallisesti. TKL:n käytännössä ainoa sopimusasiakas on Tampereen kaupunki ja sen tilaajayksikkö (Nysse), jolle liikelaitos tuottaa tilauksen mukaisia liikennöintipalveluita. Liikelaitoksen palveluksessa oli vuoden 2023 lopussa 296 henkilöä. TKL:n liikevaihto vuonna 2023 oli noin 23,7 milj. euroa ja liikeylijäämä noin 0,05 milj. euroa. Taseen loppusumma 31.12.2023 oli noin 39,6 milj. euroa. Tampereen Kaupunkiliikenne Liikelaitos on Tampereen kaupungin ainoa liikelaitosmuotoinen toimintayksikkö.
Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 16.5.2023 § 48 Tampereen Kaupunkiliikenne Liikelaitoksen (TKL) yhtiöittämisselvityksen valmistelun aloittamisesta vuoden 2023 aikana. Konsernijaosto hyväksyi 22.8.2023 § 70 Nyssen oman tuotannon roolia koskevat strategiset periaatelinjaukset yhtiöittämisselvityksen perustaksi. Omalla tuotannolla nähtiin olevan strateginen paikkansa myös jatkossa ja yhtiöittämisselvitys hyväksyttiin laadittavaksi siten, että tämänhetkisen liikelaitoksen toiminta jatkuisi mahdollisessa yhtiömuodossa pitkälti nykyisen kaltaisena ja merkittävät toiminnalliset muutokset koskisivat varikkoratkaisua ja siirtymistä sähköiseen liikennöintiin. Näin ollen yhtiöittämisselvityksen yhteydessä ei ole arvioitu missään vaiheessa esimerkiksi omasta tuotannosta luopumista.
Yhtiöittämisselvityksen käytännön toteutusta varten perustettiin syksyllä 2023 ohjausryhmä, jossa oli edustettuna omistajaohjausyksikkö, joukkoliikenteen tilaaja sekä Tampereen kaupunkiliikenne Liikelaitoksen johto ja TKL:n henkilöstön nimeämä edustaja.
Työn käytännön toteutusta varten tilattiin kilpailutuksen jälkeen KPMG Oy Ab:ltä yhtiöittämisselvitys, jossa he selvittivät erityisesti talouteen, juridiikkaan, verotukseen ja henkilöstöön liittyviä näkökulmia. Selvityksessä on myös vertailtu nykyisen liikelaitosmallin ja mahdollisen osakeyhtiömallin vahvuuksia ja heikkouksia suhteessa kaupungin tavoitteeseen, jossa oma tuotanto säilytetään myös jatkossa merkittävänä linja-autoliikenteen tuottajana ja oman tuotannon kilpailukyky on kokonaisuudessaan hyvällä tasolla. Lisäksi on hahmotettu nykyiseen kaupungin sisäiseen allianssimuotoiseen toimintamalliin perustuvan järjestelyn mukaista toimintaa osakeyhtiömallissa. Yhtiöittämisselvityksen rinnalla päivitettiin joukkoliikenteen tilaajan toimesta myös selvitys TKL:n kustannuskilpailukyvystä. Kaupunginhallituksen konsernijaosto käsitteli 23.1.2024 § 4 yhtiöittämisselvityksen väliraporttia ja päätti merkitä väliraportin ja sitä koskevan esittelyn tiedoksi sekä kävi yhtiöittämisselvityksestä keskustelun asian jatkovalmistelua varten.
Nykyisellä liikelaitosmallilla ja mahdollisella osakeyhtiömallilla on molemmilla omia vahvuuksiaan, mutta myös heikkouksiaan. Toimintaa on mahdollista kehittää molemmissa malleissa. Samoin joukkoliikenteen tilaajan ja in-house osakeyhtiönä toimivan yhtiön välille on mahdollista rakentaa sopimusrakenne, joka pitää sisällään nykymuotoisen sisäisen allianssirakenteen elementit. Mahdollinen TKL Oy tuottaisi palvelua ainoastaan Tampereen kaupungille ja käytännössä sen liikevaihto muodostuisi kaupungin ostoista. TKL Oy olisi siis kaupungin in-house-yhtiö.
Yhtiöittämisselvityksen ohjausryhmä on omassa arviossaan päätynyt yksimielisesti esittämään Tampereen Kaupunkiliikenne Liikelaitoksen toiminnan yhtiöittämistä (Tampereen Kaupunkiliikenne Oy:ksi/"TKL Oy”). Ohjausryhmä on perustellut esityksensä mm.:
- Osakeyhtiömuoto mahdollistaa toiminnan kehittämisen, johtamisen ja talouden kokonaisvaltaisemman (mm. investoinnit) hallinnan vain oman toiminnan lähtökohdista
- Osakeyhtiömuoto mahdollistaa myös nykyisen sisäisen allianssimuotoisen toimintamallin jatkamisen ja edelleen kehittämisen
- Henkilöstön työhyvinvointiin osakeyhtiömuoto tarjoaa kokonaisuudessaan enemmän TKL:n henkilöstöä ja toimintakokonaisuutta palvelevia mahdollisuuksia
- KPMG:n tekemän yhtiöittämisselvityksen johtopäätökset ja suositukset ovat selkeästi osakeyhtiömuotoisen toiminnan kannalla
- Lisäksi ohjausryhmä on tiedostanut sen, että kaupungin organisaatiossa yhden liikelaitosmuotoisen toimintayksikön säilyttäminen edellyttäisi vahvoja perusteita nimenomaisesti liikelaitosmuodon puolesta
Yhteenvetona edellisistä voidaan osakeyhtiömuotoisen toiminnan todeta tarjoavan enemmän työkaluja ja liikkumavapautta toiminnan kehittämiseksi ja mikäli ne viisaasti kyetään hyödyntämään, saavutetaan positiivisia tuloksia.
Ohjausryhmä kiinnittää huomioita siihen, että mahdollinen yhtiöittäminen on valmisteltava huolella. Sopimus kaupungin ja yhtiön välillä on rakennettava palvelemaan kaupungin joukkoliikennekokonaisuutta ja siinä on tunnistettava kaupungin omistaman yhtiön strateginen rooli osana palvelukokonaisuutta. Yhtiöoikeudellisesti vastaavien periaatteiden tulee näkyä konkreettisesti mm. yhtiön yhtiöjärjestyksessä. Ohjausryhmä korostaa myös yhtiön hallituskokoonpanon onnistunutta rakentamista osana mahdollista yhtiöittämistä. Henkilöstön edustus näkyisi yhtiön hallituksen kokoonpanossa Tampereen kaupunginhallituksen konsernijaoston aiemmin linjaamalla tavalla, jossa yhtiön henkilöstöllä on mahdollisuus nimetä henkilöstön edustaja yhtiön hallitukseen.
Yhtiöittämisselvityksen etenemistä on käsitelty sekä kaupungin että TKL:n yhteistoimintaryhmässä. Kuntia koskevan yhteistoimintalain (631/2021) mukaan työnantajan ja henkilöstön välisessä yhteistoiminnassa on neuvoteltava palvelujen uudelleen järjestämisen periaatteista, jos vaikutuksena voi olla liikkeen luovutus (liikelaitoksen yhtiöittäminen). Yt-neuvottelu on käytävä ennen päätöksentekoa liikkeen luovutuksesta, jotta päätöksenteossa voidaan huomioida henkilöstön edustajien kannanotot. Edellä mainittu neuvottelu pidettiin 21.2.2024. Asian käsittelyä henkilöstön kanssa jatketaan mm. TKL:n yhteistoimintaryhmässä 18.3.2024. TKL:n henkilöstölle on pidetty asiaa koskevat infotilaisuudet viikoilla 10 ja 11.
Henkilöstön infotilaisuuksissa yhtiöittämisselvityksen ohjausryhmän jäsenet taustoittivat asiaa ja yhtiöittämisesityksen perusteluja. Henkilöstöllä oli mahdollisuus esittää kysymyksiä ja kommentteja. Useissa henkilöstön kysymyksissä korostuivat henkilöstöpoliittiset muutokset mahdollisessa osakeyhtiömuodossa. Osakeyhtiömuodossa yhtiön hallituksella ja toimivalla johdolla on keskeinen asema päätöksentekijänä. Tampereen kaupunkikonserniin kuuluvat yhtiöt noudattavat mm. kaupunginvaltuuston hyväksymää Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhtiöiden konserniohjetta, joka on edellisen kerran päivitetty kaupunginvaltuustossa 12.6.2023 § 96. Konserniohjeen mukaisesti kaupungin tytäryhtiöt ovat vastuullisia työnantajia, jotka toteuttavat hyvää johtamista ja huolehtivat henkilöstön hyvinvoinnista. Yhtiöt kuuluvat hallituksensa päättämään työnantajajärjestöön ja soveltavat järjestäytymisensä mukaista työehtosopimusta. Käytettävästä työehtosopimuksesta tekee päätöksen yhtiön hallitus. Yhtiöt noudattavat samoin konsernijaoston 3.5.2018 § 79 hyväksymää Palkitsemisperiaatteet Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhtiöissä -ohjetta. Konserniohjeessa on myös määritelty, että kaupungin tytäryhtiöt ovat Kevan jäseniä, ellei tästä poikkeamiseen ole erityinen syy. Lisäksi kaikilla konserniin kuuluvilla yhtiöillä on mahdollisuus hakea Tampereen kaupunkikonsernin vakuutuskassan jäsenyyttä yhtiön hallituksen niin päättäessä.
Palkitsemisperiaatteet Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhtiöissä -ohjeen mukaisesti osana henkilöstön palkitsemista voidaan käyttää myös muita henkilöstöetuuksiksi luokiteltavia palkitsemismuotoja, jotka tukevat henkilöstön työhyvinvointia ja lisäävät tytäryhteisön houkuttelevuutta työnantajana. Tällaisia ovat esimerkiksi liikunta-, kulttuuri yms. setelit, lakisääteistä laajempi työterveyshuolto tai ylimääräiset vakuutukset (esim. matka-, henki- ja tapaturmavakuutukset). Hallitus päättää yhtiön edun mukaisista henkilöstöetuuksista ja arvioi niiden roolia osana kokonaispalkitsemista. Henkilöstöetuuksien taso tulee pitää kohtuullisena ja tavanomaisena. Erityisesti kaupungin omistamissa in-house-yhtiöissä etujen taso ei saisi ylittää kaupungin tasoa.
Osana yhtiöittämisselvitystä on tehty osakeyhtiömuotoisen TKL:n talouden mallinnukset. Lähtökohtana niissä on ollut se, että yhtiön harjoittaman liiketoiminnan laajuus on samaa kokoluokkaa mitä se olisi liikelaitosmuodossa. Merkittävänä taustatekijänä on hahmotettu TKL:n toiminnan sähköistyminen ja siirtyminen uuteen varikkoratkaisuun. Niiden osalta laskelmien lähtökohtana on se, että uuden varikkoratkaisun investorina toimii ulkopuolinen toteutustaho ja yhtiö on varikon pitkäaikainen vuokralainen. Tampereen Kaupunkiliikenne Liikelaitoksen johtokunta on 20.12.2023 § 74 päättänyt esittää kaupunginhallituksen päätettäväksi Tampereen Kaupunkiliikenne Liikelaitoksen läntisen ja itäisen varikon tarveselvityksen hyväksymistä jatkosuunnittelun pohjaksi. Kaupunginhallituksen konsernijaosto on 20.2.2024 § 13 puoltanut Tampereen Kaupunkiliikenne Liikelaitoksen läntisen ja itäisen varikon tarveselvityksen hyväksymistä jatkosuunnittelun pohjaksi. Kaupunginhallitus hyväksyi 4.3.2024 § 87 tarveselvityksen. Uuden varikkoratkaisun nykyistä korkeamman vuokratason on arvioitu kompensoituvan toiminnallisten tekijöiden mm. siirtoajojen vähentymisen kautta ja sen osalta vaikutusten arvioidaan olevan toiminnan kehittämismahdollisuuksien ja kilpailukyvyn kehittymisen kannalta suotuisat.
Yhtiön liikevaihdon kehittyminen olisi pitkälti sen mukainen mitä liikelaitosmuodossakin. Yhtiön liikevaihtotason arvioidaan olevan 30 milj. euron molemmin puolin seuraavan kymmenen vuoden tarkasteluperiodilla. Yhtiön tilikauden tulos on lähtökohtaisesti nollatasoa in-house-yhtiömuodon toimintaperiaatteen sekä allianssimuotoisen toimintavan mukaisesti. Yhtiön kilpailukyvyn tulee näkyä asiakashinnoissa ja toiminnan laadussa. Yhtiön taseen arvioidaan kasvavan merkittävästi, koska kaluston mittava investointiohjelma toteutetaan lähtökohtaisesti yhtiön omaan taseeseen. Vaihtoehtoisesti yhtiöittämisselvityksessä on myös tarkasteltu investointien leasingrahoitteisuutta 50 prosentin osalta. Talouden mallinnuksissa taseen loppusumman arvioidaan olevan seuraavan kymmenen vuoden tarkasteluperiodilla korkeimmillaan 40 milj. euron tasolla. Yhtiömuodossa yhtiön hallitus tekee investointeja koskevat päätökset. Uuteen linja-autokalustoon tehtävät investoinnit tulevat joka tapauksessa olemaan merkittäviä (perusskenaariossa 38 milj. euroa neljän ensimmäisen vuoden tarkasteluperiodilla). Yhtiön huomattavat investointitarpeet huomioiden on tarkoituksenmukaista muodostaa yhtiön aloittava tase pääomarakenteen osalta vahvaksi, koska yhtiö rahoittaa kalustoinvestointinsa pääasiallisesti ulkopuolisella lainoituksella. Yhtiön alkavan taseen loppusumma on arviolta 9,1 milj. euroa ja se koostuu vastaavaa puolen 5,6 milj. euron omaisuudesta ja 3,5 milj. euron kassasta sekä vastattavaa puolen 7,1 milj. euron omasta pääomasta ja 2,0 milj. euron lomapalkkavelasta.
Liikelaitoksen liikkeenluovutus ehdotetaan toteutettavaksi apporttiluovutuksena, jossa siirtyvän omaisuuden arvo vastaa luovutushetken kirjanpitoarvoja. Apporttiluovutus merkittäisiin Tampereen Kaupunkiliikenne Oy:n taseessa sijoitukseksi yhtiön vapaan oman pääoman rahastoon. Alustavissa laskelmissa yhtiön alkavan taseen oma pääoma on 7,1 milj. euroa ja sen arvioidaan mahdollistavan yhtiön investointitarpeiden lainarahoituksen yhtiön parhaaksi katsomin toteutustavoin. Lähtökohtaisesti yhtiö rahoittaa kalustohankinnat omin vakuuksin, mutta tarvittaessa kaupungin takaus tai lisäsijoitus on myös mahdollinen. Yhtiön pankkitili liitetään kaupungin konsernitiliin ja yhtiölle on mahdollista myöntää luottolimiitti lyhytaikaisia rahoitustarpeita varten.
Yhtiön yhtiöjärjestys valmistellaan kaupunginhallituksen konsernijaoston hyväksymän yhtiöjärjestyspohjan mukaisella tavalla. Yhtiöjärjestyksen toimialapykälä muotoillaan palvelemaan joukkoliikenteen tilaajan ja TKL:n nykyistä allianssimuotoista toimintatapaa, josta konkreettisesti sovitaan kaupungin ja uuden yhtiön välillä sovittavassa palvelusopimuksessa yhdessä muiden asioiden kanssa.
Kaupunginvaltuusto on vuoden 2024 hyväksymisen yhteydessä (13.11.2023 § 165) asettanut TKL:lle toiminnallisen tavoitteen ”Liikelaitoksen yhtiöittämisestä on tehty selvitys yhdessä omistajaohjausyksikön kanssa”. Tavoitteen mittarina on ”Toimenpiteet ja toteutustilanne; selvitys valmistunut: Kyllä/Ei”. Selvitys on valmistunut ja tavoite tältä osin toteutunut. Asiasta on mahdollista tehdä päätöksiä kaupungin hallintosäännön mukaisesti luottamuselimissä.
Mikäli Tampereen Kaupunkiliikenne Liikelaitoksen toiminta päätetään yhtiöittää, ei Tampereen kaupungin organisaatiossa ole yhtiöittämisen toteutushetken jälkeen liikelaitosmuotoisia toimintayksikköjä.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Esitetään kaupunginhallituksen ja edelleen valtuuston päätettäväksi:
Tampereen Kaupunkiliikenne Liikelaitoksen yhtiöittäminen 1.1.2025 alkaen Tampereen kaupungin kokonaan omistamaksi osakeyhtiöksi hyväksytään.
Ehdolla, että kaupunginvaltuusto päättää Tampereen Kaupunkiliikenne Liikelaitoksen yhtiöittämisen,
Tampereen kaupunki perustaa Tampereen Kaupunkiliikenne Oy (TKL Oy) -nimisen osakeyhtiön ja merkitsee perustettavan yhtiön osakkeita 80 000 eurolla. Osakepääoma maksetaan kaupungin yhteisten erien osakkeiden ja osuuksien hankintaan varatusta investointimäärärahasta.
Tampereen Kaupunkiliikenne Liikelaitoksen liikkeenluovutus toteutetaan apporttiluovutuksena, jossa siirtyvän omaisuuden arvo vastaa luovutushetken kirjanpitoarvoja. Siirtyvä omaisuus koostuu liikelaitoksen irtaimen omaisuuden lisäksi 3,5 milj. euron suuruisesta rahasummasta.
Apporttiluovutus tehdään osakevastikkeettomana sijoituksena Tampereen Kaupunkiliikenne Oy:n vapaan oman pääoman rahastoon.
Yhtiön perustamisasiakirjat sekä apporttiomaisuuden luovutuskirjan ja muut yhtiöittämisen toimeenpanoa koskevat sopimukset hyväksytään hallintosäännön 16 §:n 6)-kohdan mukaisesti kaupunginhallituksen konsernijaostossa myöhemmin vuoden 2024 aikana.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.