Perustelut
Kaupunginhallituksen konsernijaosto käsitteli Tuomi Logistiikka Oy:n ja Kanta Logistiikka Oy:n yhdistymisestä tehtyä selvitystä kokouksissaan 23.3.2021 ja 20.4.2021. Lisäksi Tuomi Logistiikka Oy:n toimitusjohtaja kertoi aiheesta tiiviisti konsernijaoston kokouksessa 28.9.2021 tiedoksi merkittävän katsauksen yhteydessä.
Yhdistymisen teknisessä valmistelussa on yhtiöiden ja hankkeen ohjausryhmän apuna toiminut KPMG Oy, joka on mm. laatinut arvonmääritykseen perustuvan laskelman osakkeiden vaihtosuhteelle sekä alustavan osakeomistuksen jakautumisen yhdistymisen jälkeen. Lisäksi on laadittu alustava yhdistysmissuunnitelma ja selvitetty eri yhdistymisvaihtoehtojen verotuksellisia vaikutuksia. Tehokkaimmaksi ja selkeäksi toteutustavaksi yhdistymiselle on osoittautunut Kanta Logistiikka Oy:n sulautuminen Tuomi Logistiikka Oy:öön ja sulautumisvastikkeena annettavat uudet Tuomi Lgistiikka Oy:n osakkeet Kanta Logistiikka Oy:n osakkeenomistajille.
Tampereen kaupunki omistaa Tuomi Logistiikka Oy:n osakkeista tällä hetkellä 50,2 prosenttia ja Pirkanmaan sairaanhoitopiiri 47,9 prosenttia. Lisäksi yhtiössä on 25 pienosakasta ympäri Pirkanmaata. Runsaan vuoden päästä toteutuva sote-uudistus tulee vaikuttamaan Tuomi Logistiikka Oy:n palveluiden ostojen jakautumiseen uudella tavalla ja erityisesti siten, että muodostuvan hyvinvointialueen ostot tulevat muodostamaan leijonanosan yhtiön liikevaihdosta. On arvioitu tässä vaiheessa, että Tampereen kaupungin osuus yhtiön liikevaihdosta saattaa jäädä alle 20 prosenttiin vuonna 2023. Siten nykyiset omistusosuudet ja tulevat ostojen volyymit eivät ole balanssissa. Vaikka mitään pakkoa tasapainoon ei ole, olisi siihen pyrkiminen vuoden 2022 aikana luonteva askel kehityspolulla.
Kanta Logistiikka Oy:stä Hämeenlinnan kaupunki omistaa 80,7 prosenttia ja Kanta-Hämeen sairaanhoitopiiri 17,8 pronsettia, lisäksi omistajina on kymmenen pienosakasta. Ennen yhdistymistä Hämeenlinnan kaupunki ja Kanta-Hämeen sairaanhoitopiiri aikovat tehdä keskinäisiä osakekauppoja siten, että sairaanhoitopiiristä tulee yhtiön suurin osakas 98,4 prosentin omistusosuudella.
In-house-yhtiön toiminnassa ratkaisevaa on yhtiön tuottamien palveluiden kilpailukykyinen hinta ja laatu, sillä vastaavia palveluita on varsin monipuolisesti hankittavissa myös vapailta markkinoilta. Asiakkaan ratkaistavana on, mistä hän palvelut ostaa ja kuinka hyvää yhteistyö in-house-palveluntuottajan kanssa on mm. kehitystyön osalta. Siten osakeomistukseen perustuva äänivallan käyttö on vähäisemmässä roolissa, koska asiakkaalla on vaihtoehtoja palveluhankinnalle.
Logistiikkayhtiöt tekevät jo tällä hetkellä yhteistyötä ja niiden yhdistymisessä hallitukset ja johto näkevät merkittävää potentiaalia. Yhtiöiden asiakkaita ovat alueensa sairaanhoitopiirit ja jäsenkunnat sekä edellä mainittujen omistamat yhtiöt ja säätiöt. Pirkanmaan ja Kanta-Hämeen välillä on jo nyt tiivistä yhteistyötä perustuen Pirkanmaan ja Kanta-Hämeen sairaanhoitopiirien yhteisen erityisvastuualueen toimintaan sekä Tuomi Logistiikan yhteishankintaan. Kummankin yhtiön toimintamallit ovat hyvin samanlaisia, jolloin yhteiseen suurempaan volyymiin perustuva tekeminen mahdollistaa tuottavuuden kasvun. Se syntyy erityisesti toimitilojen, tietojärjestelmien ja henkilöstöresurssien järkevällä käytöllä. Myös kriittisten tarvikkeiden varmuusvarastointi saadaan tehokkaammin toteutettua ja hyvinvointialueiden muodostumiselle mahdollistuu laajempi tuki. On myös oletettavaa, että hyvinvointialueiden muodostumisen jälkeen ostovolyymit kasvavat edelleen. Aikataulullisesti yhtiöiden johdot näkevät merkittävimpien asiakasetujen realisoitumisen ajoittuvan vuosille 2023-2024, jolloin tuottavuushyötyjä arvioidaan syntyvän yhteensä 1,1 - 1,6 milj. euroa.
Yhdistyneen yhtiön on tarkoitus aloittaa liiketoiminta vuoden 2022 heinäkuussa. Välittömästi fuusion jälkeen palveluita tuotetaan samoin sopimusehdoin ja hinnoittelun mukaisesti kuin aiemminkin, mutta palveluista vastaava yhtiö on Tuomi Logistiikka Oy. Vuoden 2022 heinäkuun ja vuoden 2023 joulukuun välisenä aikana toteutetaan vaiheittain toimintojen yhdistäminen, yhtenäisten järjestelmien käyttöönotto, koulutukset sekä mahdolliset muut logistiset muutokset.
KPMG:n laatima yhtiöiden arvonmääritys pohjautuu yleisesti käytettyihin menetelmiin, kuten kassavirtaan, markkinaverrokkeihin ja substanssiarvoon. Näiden tuloksena saatuja arvoja on oikaistu in-house-yhtiöiden vuosien 2019-2020 toteutuneiden liiketoiminnan volyymeilla ja kannattavuudella. Tällä mekaniikalla Tuomi Logistiikka Oy:n ja Kanta Logistiikka Oy:n osakkeiden vaihtosuhteeksi muodostuu 87,9 prosenttia ja 12,1 prosenttia. Mikäli mitään osakekauppoja ei ennen yhdistymistä tehdä, pienenee Tampereen kaupungin omistusosuus 44,2 prosenttiin, eikä yhdellekään osakkeenomistajalle muodostu yli 50 prosentin asemaa.
Ennen suunniteltua yhdistymistä Tuomi Logistiikka Oy:n osakkeiden lukumäärää on tarpeen kasvattaa maksuttomalla rahastoannilla eli ns. splittauksella siten, että yhdellä nykyisellä osakkeella saa tuhat yhtiön osaketta. Tämä ei muuta osakaspohjan rakennetta lainkaan. Tampereen kaupungin 753 osakkeen omistus muuttuu 753 000 osakkeeseen. Osakkeiden suuremmalla määrällä tähdätään pienosakkaiden omistuksen saamiseen kokonaisiksi osakkeiksi murto-osien sijaan.
Aikataulullisesti tavoitteena on muodostaa kaikkien suurten osakkaiden periaatehyväksyntä yhdistymiselle ja osakkeiden vaihtosuhteelle vuoden 2021 aikana. Sen jälkeen tullaan talven aikana neuvottelemaan uusi osakassopimus uudelle yhdistyneelle yhtiölle ja se tuodaan konsernijaoston hyväksyttäväksi ennen yhdistymisestä päättävää yhtiökokousta. Arvion mukaan tämä voisi tapahtua keväällä. Nykyinen osakassopimus muodostaa hyvän pohjan uudellekin, mutta mm hallituspaikkojen jakautuminen tulee pohtia uudelleen huomioiden tulevat omistusosuudet. On luonnollista, että Kanta-Hämeen sairaanhoitopiiri saa yhden hallituspaikan yhtiössä.
Tuomi Logistiikka Oy:n ja Kanta Logistiikka Oy:n pääomistajat eli Tampereen kaupunki, Pirkanmaan sairaanhoitopiiri, Hämeenlinnan kaupunki ja Kanta-Hämeen sairaanhoitopiiri ovat kaikki tekemässä periaatepäätöksen yhdistymisestä marras-joulukuun vaihteessa.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Tuomi Logistiikka Oy:n rahastoanti suhteessa 1:1000 hyväksytään.
Tuomi Logistiikka Oy:n ja Kanta Logistiikka Oy:n yhdistyminen osakevaihdolla suhteessa 87,9 prosenttia ja 12,1 prosenttia hyväksytään edellyttäen, että uusi osakassopimus on hyväksytty ennen yhdistymisestä päättävää yhtiökokousta.
Edellä mainitut päätökset annetaan kuntalain 46 §:n mukaisena ohjeena kaupungin yhtiökokousedustajalle.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.