Perustelut
Tampereen kaupunkikonserniin kuuluu tällä hetkellä viisi asuntojen vuokraamista harjoittavaa organisaatiota, joista kaksi on säätiöitä ja kolme osakeyhtiöitä. Säätiömuotoisia toimijoita ovat Tampereen Vuokratalosäätiö ja Tampereen Kotilinnasäätiö. Osakeyhtiömuodossa toimivat Tampereen Vuokra-asunnot Oy, Vilusen Rinne Oy ja Pirkan Opiskelija-asunnot Oy. Säätiöillä ei ole omistajia ja kolmen osakeyhtiön ainoa omistaja on Tampereen kaupunki. Mainitut säätiöt ja yhtiöt omistavat yhteensä reilut 15 000 vuokra-asuntoa eri puolilla Tamperetta.
Kaupunginhallituksen konsernijaosto on käsitellyt asuntoyhteisöjen omistajastrategioiden päivityksiä 15.9.2020 § 75, 26.1.2021 § 5 ja 23.2.2021 § 12 (Salassa pidettävä, julkL (621/1999) 24.1 §:n 17-kohta ja 20-kohta). Lisäksi kaupunginhallituksen konsernijaosto käsitteli 22.6.2021 § 62 Vilusen Rinne Oy:n omistajastrategian muuttamista (salassa pidettävä, julkL 24.1 §:n 17-kohta ja 20-kohta).
Vilusen Rinne Oy:n liikevaihto oli vuonna 2020 noin 10,5 milj. euroa ja taseen loppusumma 31.12.2020 noin 82,3 milj. euroa. Yhtiön omistuksessa oli vuoden 2020 lopussa 23 kiinteistöä, yhteensä 1 284 asuntoa, yht. 72 386 asm², keskipinta-ala 56 m², rakennusten keskimääräinen ikä 31 vuotta. Peruskorjaukset ym. remontit huomioiden rakennusten oikaistu keski-ikä on 19 vuotta. Yhtiön kiinteistöt sijaitsevat Tampereella Kaukajärven ja Annalan kaupunginosissa. Vilusen Rinne Oy:llä ei ole omaa organisaatiota eikä työntekijöitä. Tampereen Vuokratalosäätiö sr on vastannut Vilusen Rinne Oy:n operatiivisesta toiminnasta, hallintopalveluista, vuokraus- ja asukaspalveluista sekä teknisestä kiinteistönpidosta vuodesta 1970 alkaen. Vilusen Rinne Oy:n ja Tampereen Vuokratalosäätiö sr:n hallituksen jäsenet ovat olleet käytännössä samat lukuun ottamatta asukasjäseniä.
Kaupunki on tunnistanut tarpeen tiivistää vuokra-asumiseen liittyvää konsernirakennetta, pienentää siihen liittyvää hallintotyötä sekä vapauttaa useisiin vuokra-asuntoyhtiöomistuksiin sitoutunutta varallisuutta muuhun käyttöön. Tampereen kaupunginvaltuuston 2.10.2017 § 268 hyväksymissä omistajapoliittisissa periaatteissa on mm. linjattu, että samankaltaista toimintaa ei harjoiteta useissa eri yhtiöissä tai säätiöissä. Nyt esitettävä suunnitelma Vilusen Rinne Oy:n kokonaisjakautumisesta mahdollistaa välivaiheiden kautta omistajapoliittisten periaatteiden mukaista linjausta lähentävän rakennejärjestelyn ja kaupungin talouden kannalta mielekkään lopputuloksen.
Kokonaisjakautumisessa ei ole tunnistettu Vilusen Rinne Oy:n asukkaita koskevia oleellisia vaikutuksia. Nykyisiin vuokrasopimuksiin ei jakautumisen johdosta ole tarvetta tehdä muutoksia esimerkiksi vuokran määrään tai sopimusten kestoon.
Konsernijaostolle esitetään, että Vilusen Rinne Oy:n kokonaisjakautuminen tähtäävä prosessi käynnistetään ja omistajan tahtotila välitetään yhtiön hallitukselle ja toimivalle johdolle. Kokonaisjakautuminen mahdollistaa ja tähtää nykyisen Vilusen Rinne Oy:n asuntokannan rakennejärjestelyn toteuttamiseen ensisijaisesti Tampereen kaupunkikonsernin sisällä. Kokonaisjakautumisen seurauksena syntyvien uusien yhtiöiden myynnistä on keskusteltu Tampereen Vuokratalosäätiön ja Tampereen Vuokra-asunnot Oy:n kanssa. Kokonaisjakautuneiden uusien yhtiöiden myynnistä päättäisi viime kädessä kaupunginvaltuusto ja ostamisesta säätiön/yhtiön hallitus.
Mikäli konsernijaosto hyväksyy suunnitelman Vilusen Rinne Oy:n kokonaisjakautumisesta, hakee yhtiö ensivaiheessa asiasta verohallinnon ennakkoratkaisun, jotta voidaan varmistua verolainsäädännön säännösten soveltamisesta mahdollisesti toteutettaviin järjestelyihin. Verohallinnon ennakkoratkaisu voitaisiin saada tammikuuhun 2022 mennessä. Kokonaisjakautumisen käynnistäminen tulisi tässä vaiheessa vielä konsernijaoston linjattavaksi, jonka jälkeen olisi mahdollista käynnistää kokonaisjakautumisen osakeyhtiölain mukainen prosessi, joka kestää arviolta noin puoli vuotta. Kokonaisjakautumisen seurauksena syntyvät uudet yhtiöt voisivat jatkaa purkautuvan Vilusen Rinne Oy:n toimintaa vuoden 2022 jälkimmäisellä vuosipuoliskolla. Uusien yhtiöiden omistajastrategiset ratkaisut olisivat ajankohtaisia tämän jälkeen.
Kokonaisjakautuminen on prosessina edellä kerrotun mukaisesti varsin raskas ja pitkäkestoinen. Jotta kokonaisjakautumisen varsinainen käynnistäminen olisi mielekästä, tarvitaan vahva mandaatti sille, että asiaa halutaan edistää. Lisäksi tarvitaan näkymää sen osalta, ettei Tampereen kaupunki jää kokonaisjakautuneiden uusien yhtiöiden pitkäaikaiseksi omistajaksi. Muussa tapauksessa toteutuvat mm. riskit sen osalta, että konsernirakenne sirpaloituu edelleen ja mm. hallinnolliset kustannukset lisääntyvät päinvastaisesti tavoitteeseen nähden.
Vilusen Rinne Oy:n on suunniteltu kokonaisjakautuvan kahdeksi uudeksi yhtiöksi. Toiseen uuteen osakeyhtiöön menisivät ne varat, varaukset ja velat, jotka kohdistuvat Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskus ARA:n rajoitteiden piirissä oleviin kiinteistöihin ja vastaavasti toiseen uuteen yhtiöön ne varat, varaukset ja velat, jotka kohdistuvat ARA:n rajoitteista vapaisiin tai pian, viimeistään vuonna 2022, vapautumassa oleviin kiinteistöihin. Alustava tasejako ja perustiedot uusista yhtiöistä on liitemateriaalissa.
Kokonaisjakautumisen seurauksena muodostuisi kaksi uutta yhtiötä (vastaanottavat yhtiöt). Yhtiö A:n (”Vilusen Varatut Oy”) taseen loppusumma olisi noin 69 milj. euroa ja yhtiö B:n (”Vilusen Vapaat Oy”) noin 13 milj. euroa. Valmistelun tässä vaiheessa liitemateriaalin tase ei täsmää yhtiöittäin, sillä osa taseen eristä on kirjattu suoraan kiinteistölle (aineelliset hyödykkeet, vieras pääoma) ja osa jaettu neliöiden suhteessa. Yhtiöiden omat pääomat olisivat nimellisiä. Yhtiö A:lla olisi asuintalovarausta noin 10,4 milj. euroa ja yhtiö B:llä noin 3,7 milj. euroa. Pitkäaikaisen velan määrä yhtiö A:lla olisi noin 55 milj. euroa ja yhtiö B:llä noin 8,2 milj. euroa. Yhtiö A:lla olisi 1 020 asuntoa 18:sta kiinteistössä ja yhtiö B:llä 338 asuntoa kuudessa kiinteistössä. Yhtiön A:lla olisi asukkaita noin 1 650 ja yhtiö B:llä noin 700. Yhtiön A liikevaihto olisi noin 7,7 milj. euroa ja yhtiön B noin 2,9 milj. euroa. Edellä esitetyt tiedot pohjautuvat 31.8.2021 tilanteeseen ja sen pohjalta tehtyihin arvioihin.
Vilusen Rinne Oy:n ARA-ehtoisen asuntokannan luovutusta säätelee ARA:n luovutuskorvauslaskenta, joka käytännössä tarkoittaa sitä, että rajoitusten alaiselle asuntokannalle hyväksytään kauppahinnaksi siihen rakentamisen yhteydessä sijoitettu oma pääoma indeksillä korjattuna. Vilusen Rinne Oy:n osakekannan arvo on rajoitteista johtuen mahdollisessa myyntitilanteessa tällä hetkellä hyvin alhainen (indeksillä korjattu kauppahinta noin 1,3 milj. euroa). Vastaavista rajoitteista johtuen yhtiöstä voidaan nostaa osinkoa vuosittain ainoastaan noin neljä tuhatta euroa. Rajoituksista vapaan asuntokannan arvoa ei ARA enää sääntele, vaan se muodostuu vapaasti myyjän ja ostajan välisissä neuvotteluissa. Näitä asuntoja Vilusen Rinne Oy omistaa vuoden 2022 loppuun mennessä 338 kappaletta ja niiden markkina-arvon on arvioitu olevan noin 26,1–32,4 milj. euroa. Rajoitusten voimassaoloaikana niitä säätelevät samat luovutuskorvausrajoitukset viimeiseen päivään saakka. Kokonaisjakautumisella päästäisiin vuoden 2022 loppuun mennessä tilanteeseen, jossa toisen uuden yhtiön (yhtiö B) osakekannan arvo vastaa yhtiön taseeseen ja liiketoimintaan perustuvaa todellista markkina-arvoa. Vastaavasti toisen uuden yhtiön (yhtiö A) osakekannan arvo on edelleen hyvin matala johtuen pitkistä, aina jo nykytilanteessa 2050-luvun loppupuolelle ulottuvien rajoitusten johdosta.
Asian valmistelun aikana on oltu yhteydessä ja käyty vuoropuhelua Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskus ARA:n kanssa. ARA:lla ei ole kaupungin suunnittelemaan järjestelyyn sinänsä huomautettavaa. ARA:sta saatujen tietojen mukaan ainoastaan ARAn yleishyödylliseksi yhteisöiksi nimeämien yhteisöjen on velvollisuus ilmoittaa ARA:lle tulevista muutoksista yhtiön rakenteessa aravalain (1189/1993), 15 c § ja korkotukilaki (604/2001), 26 §) mukaisesti. Kuntaomisteisilla yhteisöillä ei ole vastaavaa velvollisuutta, joten ARA ei ota kantaa tai anna virallisia lausuntoja näihin liittyviin rakennemuutoksiin. Vilusen RInne Oy:n osakekannan myyntiin tai vaihtoehtoisesti jakautumisen myötä syntyvien uusien yhtiöiden myyntiin tulee saada ARA:n lupa kauppahinnalle, sikäli kun ao yhtiö omistaa rajoitteisten alaista asuntokantaa.
Omistajaohjausyksikkö antaa tarvittaessa yhtiölle tarkemmat käytännön ohjeistukset toimenpiteiden osalta.
Liitteenä oleva kaupunginhallituksen konsernijaoston päätös 22.6.2021 § 62 liitteineen on salassa pidettävä lain viranomaisten toiminnan julkisuudesta (JulkL 621/1999) 24.1 §:n 17- ja 20-kohdan perusteella.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Vilusen Rinne Oy:lle annetaan konserniohjeen mukaisena omistajan ennakkokantana lupa toteuttaa esitetty kokonaisjakautuminen.
Päätös annetaan ohjeena kaupungin yhtiökokousedustajalle Vilusen Rinne Oy:n yhtiökokouksessa.
Vilusen Rinne Oy:n hallitusta kehotetaan ryhtymään esitettyä yhtiön kokonaisjakautumista edistäviin toimenpiteisiin.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.