Perustelut
Uudistuksen tavoite
Waltti Solutions Oy toimii osakkeenomistajiensa erityisalojen hankintalain mukaisena sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä joukkoliikenteen tietojärjestelmä- ja maksujärjestelmäpalveluissa. Yhtiön toiminta perustuu siihen, että osakkaat käyttävät yhtiössä hankintalainsäädännön edellyttämää määräysvaltaa ja että yhtiön toiminta järjestetään siten, että sidosyksikköasemalle asetetut edellytykset täyttyvät jatkuvasti. Uudistettujen asiakirjojen tavoitteena on vahvistaa näiden edellytysten toteutumista muuttuneessa oikeudellisessa ja toiminnallisessa toimintaympäristössä.
Hallintouudistus muodostuu samanaikaisesti päivitettävästä yhtiöjärjestyksestä, uudesta osakassopimuksesta sekä yhtiön hallintosäännöstä. Asiakirjat muodostavat yhtenäisen hallinto- ja ohjausjärjestelmän, jossa osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuudet ja määräysvallan käyttö yhtiön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin on määritelty aiempaa selkeämmin.
Uudistuksen keskeinen tavoite on varmistaa erityisalojen hankintalainsäädännön edellyttämän määräysvallan toteutuminen siten, että osakkeenomistajilla on mahdollisuus käyttää yksin tai yhdessä muiden osakkeenomistajien kanssa ratkaisevaa päätösvaltaa yhtiön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Tämä periaate on kirjattu sekä osakassopimukseen että hallintosääntöön ja sitä toteutetaan uuden hallintomallin kautta.
Uudistuksessa perustetaan pysyvinä toimieliminä osakkeenomistajien nimitystoimikunta sekä ohjausryhmät, joiden tehtävänä on vahvistaa omistajien osallistumista yhtiön strategiseen ohjaukseen ja kehittämisen priorisointiin. Ohjausryhmien kautta osakkaat voivat osallistua kehitystarpeiden strategiseen linjaamiseen ja varmistaa omistajien yhteisen tahtotilan huomioimisen yhtiön toiminnassa. Samalla hallituksen ja omistajien välinen vuorovaikutus ja päätöksenteko muuttuvat nykyistä läpinäkyvämmäksi ja ennakoitavammaksi.
Hallituspaikkojen jakaminen perustuu jatkossa osakasryhmittäiseen yhteisedustukseen. Mallin tavoitteena on varmistaa hankintalainsäädännön edellyttämä määräysvallan käyttö tilanteessa, jossa yhtiöllä on useita osakkaita. Tampereen kaupunki kuuluu suurimpien omistajien ryhmään yhdessä Helsingin Seudun Liikenne -kuntayhtymän ja Turun kaupungin kanssa, mikä turvaa kaupungille merkittävän aseman yhtiön ohjauksessa myös uudessa hallintomallissa.
Yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen sisältyy lisäksi useita määräyksiä, joiden tarkoituksena on vahvistaa yhtiön sidosyksikköaseman säilymistä. Omistajapohjaa, päätöksentekoa, ulosmyyntiä ja omistukseen liittyviä ehtoja koskevia määräyksiä on täsmennetty siten, että yhtiön toiminta täyttää jatkossakin erityisalojen hankintalain sidosyksikölle asettamat vaatimukset. Uudistuksen arvioidaan näin vahvistavan yhtiön oikeudellista asemaa ja vähentävän tuleviin lainsäädäntömuutoksiin liittyviä riskejä.
Osakkeenomistajien yhdenvertaista kohtelua on vahvistettu useilla määräyksillä. Hallintoelinten kokoonpanoa koskevissa säännöksissä on huomioitu osakasryhmien tasapuolinen edustus, ja osakassopimukseen on sisällytetty määräys, jonka mukaan yksittäisen osakkaan sopimusasemaa tai oikeuksia ei voida olennaisesti heikentää ilman kyseisen osakkaan suostumusta. Lisäksi määräysvallan käyttöä koskevat menettelyt on kuvattu aiempaa yksityiskohtaisemmin.
Päätöksenteon vakautta ja ennakoitavuutta vahvistaa myös se, että useat yhtiön rakennetta, toiminnan perusperiaatteita tai sidosyksikköasemaa koskevat ratkaisut edellyttävät jatkossa vähintään neljän viidesosan (4/5) määräenemmistöä. Määräenemmistövaatimus koskee muun muassa yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muuttamista, yhtiön toiminnan olennaista muuttamista sekä yhtiön sidosyksikköasemaan vaikuttavia toimenpiteitä.
Yhtiö on käyttänyt hallintomallin rakentamisessa julkisiin hankintoihin erikoistunutta oikeudellista asiantuntijaa.
Omistajaohjauksellinen arvio
Tampereen kaupungin näkökulmasta hallintomallin uudistaminen on perusteltu ja omistajaohjauksellisesti tarkoituksenmukainen toimenpide. Uudistus vahvistaa osakkeenomistajien tosiasiallisia vaikutusmahdollisuuksia sekä selkeyttää omistajien, hallituksen ja muiden toimielinten välistä työnjakoa. Samalla se luo aiempaa vahvemmat rakenteet hankintalainsäädännön edellyttämän määräysvallan osoittamiselle ja toteuttamiselle.
Uudistuksen voidaan arvioida parantavan omistajaohjauksen vaikuttavuutta, lisäävän päätöksenteon läpinäkyvyyttä sekä vahvistavan osakkaiden mahdollisuuksia osallistua yhtiön strategiseen kehittämiseen. Hallintomalli tukee myös osakkeenomistajien yhdenvertaista kohtelua ja vähentää tuleviin sidosyksikköasemaa koskeviin tulkintoihin liittyviä riskejä.
Vaikutukset Tampereen kaupungin asemaan osakkaana
Tampereen kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 13,21 prosenttia. Kaupunki kuuluu uudessa hallintomallissa suurimpien omistajien muodostamaan osakasryhmään yhdessä Helsingin Seudun Liikenne -kuntayhtymän ja Turun kaupungin kanssa. Tämä mahdollistaa kaupungille jatkossakin merkittävän osallistumisen yhtiön hallinnon ja strategisen ohjauksen valmisteluun yhteisedustusmallin kautta.
Uudistus ei heikennä Tampereen kaupungin omistuksellista asemaa yhtiössä, vaan täsmentää ja vahvistaa kaupungin mahdollisuuksia osallistua yhtiön strategiseen ohjaukseen yhdessä muiden suurten omistajien kanssa. Nimitystoimikunnan, ohjausryhmien ja määräenemmistöä edellyttävien päätösten kautta kaupungin vaikutusmahdollisuudet yhtiön keskeisiin linjauksiin säilyvät merkittävinä.
Hallintouudistus tukee myös kaupungin mahdollisuuksia hyödyntää yhtiön palveluja jatkossakin erityisalojen hankintalainsäädännön mukaisena sidosyksikköhankintana. Uudistuksella on siten myönteinen vaikutus kaupungin asemaan sekä omistajana että palveluiden käyttäjänä.
Hallintouudistuksen keskeinen rakenne on kuvattu hallintosäännön organisaatiokaaviossa.
Hallintosäännön (16.6.2026) 15.2 §:n 9. kohdan mukaan konsernijaosto päättää yhtiöjärjestysten ja osakassopimusten hyväksymisestä sekä niiden muutoksista
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Waltti Solutions Oy:n yhtiöjärjestys ja hallintosääntö hyväksytään Tampereen kaupungin osalta. Päätös annetaan ohjeena yhtiökokousedustajalle.
Waltti Solutions Oy:n uusi osakassopimus hyväksytään Tampereen kaupunkia sitovaksi. Konsernijohtaja oikeutetaan tekemään osakassopimukseen vähäisiä teknisluonteisia muutoksia ennen allekirjoittamista.
Joukkoliikennejohtaja Mika Periviita valtuutetaan nimeämään Tampereen kaupungin edustajat Waltti Solutions Oy:n hallintosäännön mukaisiin työryhmiin ja nimitystoimikuntaan.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.