Kaupunginhallitus, kokous 6.5.2024

Perustelut

Perinteisen laivayhtiö Suomen Hopealinja Oy:n toimialana on yhtiöjärjestyksensä mukaisesti harjoittaa matkustajalaivaliikennettä ja muuta siihen liittyvää luvallista toimintaa. Yhtiön taloudellinen tilanne on ollut erilaisista tekijöistä johtuen hyvin haastava jo useiden vuosien ajan. Tampereen kaupunki on joutunut ottamaan taloudellista vastuuta yhtiön harjoittaman liiketoiminnan jatkumisesta. Kaupunki on samaan aikaan pyrkinyt aktiivisesti irtaantumaan hallitusti yhtiön omistuksesta, mutta monista eri syistä johtuen tämä ei toistaiseksi ole onnistunut. Yhtiön vakavan taloustilanteen seurauksena Suomen Hopealinja Oy:n hallitus on lähestynyt omistajaansa Tampereen kaupunkia 2,0 milj. euron pääomituspyynnöllä (liitteenä pöytäkirjanote yhtiön hallituksen kokouksesta 15.12.2023 sekä yhtiön hallituksen kirje 9.4.2024). 

Omistajaohjausyksikkö on toteuttanut ulkopuolisen arvion markkinoilla toimivan yhtiön pääomitusmahdollisuuksista sekä tehnyt sisäisen riskiarvion eri vaihtoehdoista. Niiden perusteella yhtiön pääomittaminen olisi mahdollista, mikä johtaisi haastavassa tilanteessa kaupungin riskien kannalta hallitun toteutusvaihtoehdon toimeenpanoon. Kaupungin lakiyksikkö on konsultoinut prosessin eri vaiheissa etenemistä.

Suomen Hopealinja Oy:n aiemmin laaja omistajapohja ja omistusosuuksien jakautuminen on kokenut viimeisten vuosien aikana kahdessa eri vaiheessa merkittäviä muutoksia. Tampereen kaupungilla on yhtiön harjoittaman toimialan suhteen yleinen matkailullinen intressi sekä kaupungin omistuksessa olevan Viikinsaaren liikennöintiä koskeva konkreettinen intressi. Edellisten ei ole katsottu edellyttävän kaupungin omistusta, mutta markkinatoimijoiden puuttuminen on vaikuttanut kaupungin tekemiin ratkaisuihin. Tampereen kaupunki osallistui kaupunginhallituksen 14.12.2020 § 530 tekemällä päätöksellä Suomen Hopealinja Oy:n järjestämään osakeantiin ja merkitsi osakkeita 50 milj. kappaletta ja maksoi niistä yhteensä 500 000 euroa osakeannin ehtojen mukaisesti. Samalla päätettiin ostaa tai vaihtoehtoisesti lunastaa muiden Suomen Hopealinja Oy:n osakkaiden osakkeet 0,01 eurolla/osake. Kun yhtiön muut osakkaat (noin 70 eri osakasta) eivät osallistuneet osakeantiin, nousi Tampereen kaupungin omistusosuus yhtiössä 30,46 prosentista 99,92 prosenttiin ja yhtiöstä tuli Tampereen kaupungin tytäryhtiö. Tampereen kaupunki käynnisti lunastusoikeuden nojalla osakeyhtiölain 18 luvun mukaisen lunastusmenettelyn. Pitkän lunastusprosessin jälkeen välimiesoikeus vahvisti tuomiolauselmassa 14.12.2021, että Tampereen kaupungilla on osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen oikeus lunastaa Suomen Hopealinja Oy:n vähemmistöosakkeenomistajien osakkeet ja vahvisti Suomen Hopealinja Oy:n osakkeen lunastushinnaksi 0,01 euroa osakkeelta. Lunastettavien osakkeiden lukumäärä oli yhteensä 42 491 kappaletta ja lunastushinta yhteensä 424,91 euroa. Tuomion lainvoimaisuuden jälkeen kaupunki suoritti lunastushinnan ja sai tätä kautta omistukseensa 100 prosenttia yhtiön osakkeista. Välimiesoikeuden tuomio vahvisti yhtiön osakekannan alhaisen arvostustason. Omistusjärjestelyn tavoitteena on ollut myös omistuspohjan keskittämisen kautta mahdollistaa yhtiön mahdollinen myynti tai muut rakennejärjestelyt sujuvammin.

Tampereen kaupunkikonserniin kuuluminen on merkinnyt sitä, että Tampereen kaupunki on ottanut yhtiön ainoana omistajana vastuuta yhtiön rahoitusasemasta yhtiön liiketoiminnan haastavassa toimintaympäristössä. Suomen Hopealinja Oy:n pankkitili Nordea Pankissa on liitetty tytäryhtiöaseman muodostumisen jälkeen kaupungin konsernitiliin liiketoiminta- ja rahoitusjohtajan päätöksellä 28.1.2022 § 1. Yhtiölle myönnettiin tuolloin 300 000 euron suuruinen luottolimiitti tavanomaisin ehdoin. Yhtiön hallituksen tekemien luottolimiittiä koskevien korotuspyyntöjen perusteella luottolimiittiä on vaiheistaen korotettu ja se on määräaikaisesti nostettu 30.6.2024 asti 1,225 milj. euroon. Yhtiön toimintaan kuuluu voimakkaat kausivaihtelut ja väliaikaisen rahoituksen tarve on suurimmillaan keväällä.

Suomen Hopealinja Oy:n vakavaa taloustilannetta ja siihen liittyviä toimenpiteitä on käsitelty viimeisten vuosien aikana lukuisia kertoja kaupunginhallituksen konsernijaostossa. Päätöspykälät ovat olleet salaisia julkisuuslain (621/1999) 24.1 §:n 17- ja 20-kohtiin perustuen. Päätöksiin pohjautuen kaupunki on tehnyt erilaisia toimenpiteitä yhtiön toiminnan jatkoa koskien. Julkisista rekistereistä ja mm. yhtiön omista tilinpäätöstiedoista on käynyt hyvin selvästi ilmi liiketoiminnan useamman vuoden raskas tappiollisuus sekä erittäin hankala taloudellinen asema. Yhtiön osakepääoman menettäminen on rekisteröity kaupparekisteriin 10.12.2020. Taloudellisissa vaikeuksissa olevana yhtiönä Suomen Hopealinja Oy ei ole voinut saada korona-avustuksia. Suomen Hopealinja Oy:n osakkeiden kirjanpitoarvo 858 567,56 euroa on kirjattu kaupungin kirjanpidossa konsernijohtajan päätöksellä 29.11.2023 § 189 kokonaan kuluksi.

Yhtiön vahvistamattoman taseen oma pääoma oli 31.12.2023 tilanteessa noin 1,43 milj. euroa negatiivinen ja yhtiöllä oli vierasta pääomaa yhteensä noin 3,35 milj. euroa. Pitkäaikaista vierasta pääomaa oli noin 2,65 milj. euroa, josta lainoja rahoituslaitoksille noin 1,8 milj. euroa. Tilikauden 1.1. - 31.12.2023 vahvistamattomassa tuloslaskelmassa yhtiö teki noin 3,42 milj. euron liikevaihdolla noin 0,54 milj. euroa tappiollisen tuloksen. Yhtiön tilikauden tappiot ovat aiempina ja osin koronapandemian täyteisinä haastavina vuosina 2020-2022 olleet noin 0,48 milj. euroa (vuonna 2020), noin 0,53 milj. euroa (vuonna 2021) ja noin 0,23 milj. euroa (vuonna 2022). Vuonna 2019 yhtiön tilikauden tulos oli noin 0,03 milj. euroa voitollinen.

Yhtiön myynnin osalta on käyty vuosien 2021-2024 aikana useampien ostajaehdokkaiden kanssa neuvotteluja. Suurin osa em. neuvotteluista on päättynyt ostajaehdokkaiden toimesta. Omistajaohjausyksikön arvion mukaan taustasyynä on ollut yhtiön heikko taloudellinen asema ja merkittävä pääomitustarve. Yhtiön harjoittama liiketoiminta on sinänsä nähty houkuttelevana ja monenlaisia mahdollisuuksia sisältävänä kokonaisuutena.

Tampereen kaupungin ensisijaisena tahtotilana on siis ollut löytää Suomen Hopealinja Oy:lle uskottava omistajataho, joka panostaisi yhtiöön ja sen toiminnan kehittämiseen. Koska toistaiseksi tämä ei ole toteutunut, on kaupunki yhtiön hallituksen esittämän pääomituspyyntöön perustuen selvittänyt ulkopuolisen asiantuntijan kanssa Tampereen kaupungin mahdollisuuksia pääomittaa täysin omistamaansa markkinoilla toimivaa yhtiötä. Osin hyvinkin monimutkaisten valtiontukioikeudellisten tekijöiden viitekehyksessä on arvioitu mahdollisen kaupungin pääomituksen toteuttamisedellytyksiä. Asiaan on vaikuttanut merkittävästi kaupungin yhtiöön kohdistuvat sitoumukset, joista on päätetty kaupunginhallituksen liiketoimintajaoston kokouksessa 2.12.2016 § 52. Alkuvuoden 2024 aikana on toteutettu ulkopuolinen juridinen selvitystyö markkinataloustoimijatestin näkökulmasta koskien mm. tarkastelukulmaa, jossa kaupungin kokonaissitoumuksia on arvioitu suhteessa yhtiön pääomittamiseen ja kokonaisrahoitustarpeeseen.

Asianajotoimisto Merkurius Oy:n tekemässä muistiossa (muistiosta on olemassa sekä julkinen, että salainen versio) on arvioitu, täyttääkö Tampereen kaupungin suunnittelema Suomen Hopealinja Oy:n pääomitus valtiontuen määritelmän vai onko toimenpide markkinaehtoinen. Saatujen tietojen perusteella Merkurius Oy katsoo, että Tampereen kaupungille edullisempi vaihtoehto olisi yhtiön pääomittaminen kuin yhtiön omaisuuden likvidointi ja saatavien perintä konkurssimenettelyssä. Merkuriuksen arvion mukaan käytössä olleen asiakirja-aineiston perusteella yhtiön pääomittamista koskeva toimenpide on markkinaehtoinen. Mahdollisuutta pääomitustoimenpiteen tulkitsemisesta jälkikäteen valtiontueksi ei kuitenkaan täysin voida sulkea pois, mutta Merkurius pitää riskiä maltillisena. Merkurius suosittelee, että Tampereen kaupunki suorittaa vielä muistion perusteella sisäisen riskiarvioinnin ja tekee sen jälkeen päätöksen asiassa etenemisestä.

Kaupunki on suorittanut sisäisen riskiarvion Merkuriuksen muistion perusteella. Riskiarviointi suoritettiin omistajaohjausyksikön toimesta ja siinä arvioitiin vaihtoehtoja strategisten riskien, operatiivisten riskien, taloudellisten riskien ja vahinkoriskien näkökulmista. Riskiarvioinnin perusteella yhtiön esittämä kaupungin pääomitus on kokonaisuudessaan kaupungin näkökulmasta tarkasteltuna vähiten riskejä sisältävä vaihtoehto. Näin ollen omistajaohjausyksikkö puoltaa Suomen Hopealinja Oy:n hallituksen 2,0 milj. euron pääomitusesitystä. 

Mikäli yhtiön pääomitus toteutuu yhtiön hallituksen esittämällä tavalla, yhtiö maksaa pois kaupunkikonsernin ulkopuoliset lainansa ja kaupungin antamat sitoumukset yhtiön toimintaa koskien poistuvat. Yhtiön tuottamat ennustelaskelmat (tulosennuste, tase-ennuste ja rahoituslaskelmaennuste) vuosille 2024-2024 sekä niitä koskeva selvitys osoittavat, että yhtiöllä on pääomituksen jälkeen mahdollisuudet harjoittaa kannattavaa liiketoimintaa. Yhtiön hallituksen jo päättämien tehostamistoimenpiteiden lisäksi yhtiön rahoituskulut kevenevät ratkaisevasti pääomituksen jälkeen. Vuotuiset korkokulut vähenevät laskelmissa yli 100 000 eurolla ja lainojen lyhennykset noin 100 000 euroa jäävät pois. Yhtiön tulosennusteen mukaan vuoden 2024 tilikaudelta ennustetaan positiivista tulosta ja vuonna 2026 tulostavoite on viisi (5) prosenttia liikevaihdosta eli noin 150 000 euroa. Ennustetulla tuloskehityksellä yhtiön kassa vahvistuu merkittävästi ja se mm. mahdollistaa konsernitililuoton lyhentämisen. Yhtiön hallituksen esittämä 2,0 milj. euron pääomitus ja yhtiön tuottamat ennustelaskelmat tarkoittaisivat vuoden 2026 tilanteessa kaupungin sijoitukselle noin 7,5 prosentin laskennallista tuottoa, jota voidaan pitää etenkin muut vaihtoehdot huomioiden tyydyttävänä. Yhtiön edellisten vuosien taloudellinen suorituskyky ja yleisen taloustilanteen heijastuminen kulutuskäyttäytymiseen aiheuttavat yhtiön ennusteisiin merkittävää epävarmuutta ja riskejä. Yhtiö on operatiivisessa toiminnassaan kuitenkin osoittanut useampien vuosien poikkeuksellisissa liiketoimintaolosuhteissa erinomaista toimintakykyä mikä osaltaan puoltaa ennustettua tuloskehitystä.

Pääomituksen jälkeen yhtiön toimintaa voidaan jatkaa nykymuodossaan omistajanaan Tampereen kaupunki tai yhtiö voidaan myydä. Yhtiön toiminnan tarkoitusta voidaan myös muuttaa. Yhtiön mahdollinen hyödyntäminen kaupungin suunnittelemassa vesibussiliikenteessä on arvioitavana esim. mahdollisen kaupunkiomisteisen kalustoyhtiön roolissa. Tämä edellyttäisi huomattavia muutoksia nykyiseen toimintaan ja mm. Viikinsaaren käyttöön liittyen, ja sitä koskevat selvitykset ovat huhtikuun 2024 tilanteessa keskeneräisiä. Konsernijaostolle esitellään kokouksessa asiaa koskeva tilannekatsaus.

Osa liitteistä on salassa pidettäviä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 24.1 §:n 17- ja 20-kohtien perusteella.