Perustelut
Vilusen Rinne Oy:lle annettiin konsernijaoston päätöksessä 26.10.2021 § 113 konserniohjeen mukaisena omistajan ennakkokantana lupa toteuttaa yhtiön kokonaisjakautuminen. Päätöksessä konsernijaosto myös kehotti Vilusen Rinne Oy:n hallitusta ryhtymään esitettyä yhtiön kokonaisjakautumista edistäviin toimenpiteisiin.
Vilusen Rinne Oy on edistänyt kokonaisjakautumisen toteutusta konsernijaoston päätöksen mukaisesti. Jakautumisprosessista on informoitu konsernijaostoa mm. 20.4.2022 § 51 ja asia oli esillä yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 27.4.2022.
Yhtiön hallitus on valmistellut ja allekirjoittanut jakautumissuunnitelman 11.5.2022 (liitteenä) kevään yhtiökokouksen jälkeen. Tämän jälkeen jakautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin 14.7.2022. Vilusen Rinne Oy:n ylimääräinen yhtiökokous tekee varsinaisen päätöksen jakautumisesta neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä.
Vilusen Rinne Oy:n kokonaisjakautumisessa syntyy jakautumissuunnitelman mukaan Vilusen Rinne Vuokra-asunnot Oy (aikaisemmin ”Vilusen Varatut Oy") ja Annalan Vuokra-asunnot Oy (aikaisemmin ”Vilusen Vapaat Oy”) -nimiset uudet yhtiöt (vastaanottavat yhtiöt). Tampereen kaupunki on molempien uusien yhtiöiden ainoa omistaja. Kaupunki saa jakautumisvastikkeena vastaanottavien yhtiöiden uusia osakkeita siten, että Vilusen Rinne Vuokra-asunnot Oy:n osakkeita annetaan yhteensä 10 000 kappaletta ja Annalan Vuokra-asunnot Oy:n osakkeita yhteensä samoin 10 000 kappaletta. Vastaanottavissa yhtiöissä on molemmissa yksi osakesarja.
Uusien yhtiöiden taserakenteet ovat hyvin pitkälle konsernijaostossa 26.10.2021 esitetyn mukaiset. Päivitetyt tiedot uusista yhtiöistä ovat liitemateriaalissa. Uusien yhtiöiden perustamisvaiheen yhtiöjärjestykset ovat jakautumissuunnitelmassa.
Vilusen Rinne Vuokra-asunnot Oy:n taseen loppusumma on noin 66,9 milj. euroa ja Annalan Vuokra-asunnot Oy:n noin 11,8 milj. euroa. Yhtiöiden omat pääomat ovat nimellisiä. Vilusen Rinne Vuokra-asunnot Oy:llä on asuintalovarausta noin 9,4 milj. euroa ja Annalan Vuokra-asunnot Oy:llä noin 5,4 milj. euroa. Pitkäaikaisen velan määrä Vilusen Rinne Vuokra-asunnot Oy:llä on noin 53,6 milj. euroa ja Annalan Vuokra-asunnot Oy:llä noin 5,8 milj. euroa. Vilusen Rinne Vuokra-asunnot Oy:llä on 1 020 asuntoa 18:sta kiinteistössä ja Annalan Vuokra-asunnot Oy:llä 338 asuntoa kuudessa kiinteistössä. Asukkaita yhtiöillä noin 1 600 ja 700. Vilusen Rinne Vuokra-asunnot Oy:n liikevaihto on vuoden 2022 tilanteessa noin 7,7 milj. euroa ja Annalan Vuokra-asunnot Oy:n noin 2,9 milj. euroa. Edellä esitetyt tiedot pohjautuvat 31.8.2022 päivitettyihin lukuihin.
Osakeyhtiölain mukaiseen yhtiön kokonaisjakautumiseen kuuluu oleellisesti se, että velkojalla, jonka saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä, on oikeus vastustaa sitä ilmoittamalla siitä kirjallisesti Patentti- ja rekisterihallitukselle. Velkojat voivat vastustaa Vilusen Rinne Oy:n jakautumista ilmoittamalla siitä Patentti- ja rekisterihallitukselle viimeistään 31.10.2022 olevana määräpäivänä. Sama oikeus vastustaa jakautumista on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään edellä mainittuna määräpäivänä. Mikäli velkoja ei menettele näin, hänen katsotaan suostuneen jakautumiseen. Jakautumista vastustaneella velkojalla on oikeus saada täysi maksu tai vakuus saatavastaan ennen kuin jakautuminen voidaan panna täytäntöön.
Vilusen Rinne Oy:n velkojien osalta todettakoon, että kaupunginvaltuusto päätti 19.9.2022 § 120 takausten ja antolainojen uudelleen myöntämisestä Vilusen Rinne Oy:n kokonaisjakautumisessa muodostuville uusille yhtiöille. Päätöksen jälkeen on ilmennyt, että kyseisiä takauksia ja antolainoja on valtuuston päätöksen liitteessä todettua enemmän, joten päätöstä on täydennettävä. Valtuusto käsittelee asiaa 24.10.2022, mutta päätös ei saa lainvoimaa ennen velkojien kokonaisjakautumisen vastustamisen määräpäivää. Siten on olemassa mahdollisuus, että joku tiedossa olevista velkojista vastustaa jakautumista. Tässä tapauksessa Vilusen Rinne Oy:n kokonaisjakautuminen todennäköisesti vähintään viivästyisi.
Konsernijaosto nimeää jäsenehdokkaat Vilusen Rinne Vuokra-asunnot Oy:n ja Annalan Vuokra-asunnot Oy:n hallituksiin. Jakautuvan Vilusen Rinne Oy:n hallitukseen valittiin 27.4.2022 yhtiökokouksessa Pekka Anttila (pj.), Ari Kaperi, Sami Eloranta (asukasjäsen), Auli Korhonen, Riitta Mäntymäki (asukasjäsen), Katja Nisumaa-Saarela ja Lasse Oksanen. Jakautumissuunnitelman yhtiöjärjestyksissä uusien yhtiöiden hallituksiin kuuluu yhtiökokouksen valitsema määrä jäseniä. Omistajaohjausyksikön näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten enimmäislukumäärä on seitsemän (7) jäsentä kummassakin yhtiössä. Voidaan myös arvioida, että jakautumisvaiheessa saattaa olla eduksi mikäli uusien yhtiöiden hallitusjäsenet ovat samoja kuin jakautuvassa/purkautuvassa yhtiössä.
Kummassakin uudessa yhtiössä on yhtiöjärjestysten mukaan kaksi varsinaista tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastuslain mukainen tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Samoin yhtiöjärjestysten mukaan yhtiön vuokralaisten (asukkaiden) ehdottama tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö tulee valita toiseksi tilintarkastajaksi. Kaupunginvaltuusto valitsi 21.3.2022 § 47 BDO Audiator Oy:n tilintarkastuspalveluiden hankinnan sopimuskumppaniksi koskien Tampereen kaupunkia ja kaupunkikonsernin tytäryhteisöjä.
Vilusen Rinne Oy:n ja kokonaisjakautumisen seurauksena syntyvien uusien yhtiöiden omistajastrategioita käsiteltiin konsernijaostossa 11.10.2022 § 98 (yhtiökohtaiset ovat salassa pidettäviä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 24.1 §:n 17-kohdan perusteella). Päätökset omistajastrategioista tehdään myöhemmin.
Kokonaisjakautumisen täytäntöönpanon ennakoidaan tapahtuvan aiemmin kerrotut epävarmuustekijät huomioiden vuodenvaihteessa 2022-2023 ja jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.12.2022 klo 24.00. Tällöin Vilusen Rinne Oy purkautuu selvitysmenettelyttä ja sen varat ja velat siirtyvät Vilusen Rinne Vuokra-asunnot Oy:lle ja Annalan Vuokra-asunnot Oy:lle jakautumissuunnitelman mukaisesti.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Vilusen Rinne Oy:n kokonaisjakautumisen tilannekatsaus merkitään tiedoksi ja kokonaisjakautumisen toimeenpanoa puolletaan.
Vilusen Rinne Vuokra-asunnot Oy:n hallitukseen nimetään Pekka Anttila (pj.), Elisa Saarinen, Sami Eloranta (asukasjäsen), Auli Korhonen, Riitta Mäntymäki (asukasjäsen), Katja Nisumaa-Saarela ja Lasse Oksanen.
Annalan Vuokra-asunnot Oy:n hallitukseen nimetään Pekka Anttila (pj.), Elisa Saarinen, Sami Eloranta (asukasjäsen), Auli Korhonen, Riitta Mäntymäki (asukasjäsen), Katja Nisumaa-Saarela ja Lasse Oksanen.
Kaupungin esitys Vilusen Rinne Vuokra-asunnot Oy:n ja Annalan Vuokra-asunnot Oy:n tilintarkastajaksi on BDO Audiator Oy.
Päätös annetaan kuntalain 46 §:n tarkoittamana ohjeena kaupungin edustajalle yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.