Perustelut
Tampereen kaupunki omistaa Tampereen Raitiotie Oy:stä 99,85 prosenttia. Tampereen Raitiotie Oy on rekisteröidyltä yhtiömuodoltaan keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö.
Tampereen Raitiotie Oy:n ja sen osakkaiden Tampereen kaupungin, Kangasalan kaupungin, Pirkkalan kunnan ja Ylöjärven kaupungin välille on laadittu vuoden 2023 alkupuolella osakassopimus. Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 21.3.2023 § 25 Tampereen kaupungin osalta osakassopimuksen ja uuden yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä. Päätöksen perusteluissa on kerrottu, että mikäli osakassopimukseen tai yhtiöjärjestykseen tulee oleellisia muutoksia, asia tuodaan uudelleen konsernijaoston hyväksyttäväksi. Osakassopimus on hyväksytty kaikissa osakaskunnissa ja se on allekirjoitettu elokuussa 2023. Osakassopimuksessa on sovittu muun muassa Tampereen Raitiotie Oy:n yhtiöjärjestyksen uudistamisesta. Yhtiöjärjestyksen uudistamisesta osakassopimuksessa sovitun mukaiseen muotoon on päätetty Tampereen Raitiotie Oy:n 30.8.2023 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Uusi yhtiöjärjestys ja muut ylimääräisessä yhtiökokouksessa tehdyt päätökset on toimitettu Patentti- ja rekisterihallitukselle rekisteröiväksi viipymättä yhtiökokouspöytäkirjan allekirjoittamisen jälkeen.
Tampereen Raitiotie Oy lähestyi marraskuussa 2023 osakaskuntia uuden yhtiöjärjestyksen rekisteröimisessä ilmenneiden ongelmien seurauksena. Yhtiö ja osakaskunnat ovat käyneet asiaa koskevaa vuoropuhelua ja mm. Tampereen kaupunki neuvotteli kahdenvälisesti yhtiön edustajien kanssa jatkotoimista ja etenemisaikataulusta. Yhtiö on laatinut osakaskuntien päätöksentekoa varten selostuksen, jonka pohjalta asia taustoitetaan samansisältöisenä kaikille osakaskunnille.
Patentti- ja rekisterihallitus on 10.10.2023 antanut Tampereen Raitiotie Oy:lle korjauskehotuksen koskien rekisteröitäväksi toimitettua uutta yhtiöjärjestystä. Korjauskehotuksen mukaan uusi yhtiöjärjestys ei täytä 1.6.2023 voimaan tulleen muutetun asunto-osakeyhtiölain pakottavia vaatimuksia keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen sisällöstä.
1.6.2023 voimaan tulleen muutetun asunto-osakeyhtiölain mukaan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä tulee aina mainita seuraavat tiedot (asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 13 § 1 mom 3-6 kohdat):
- yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste;
- jokaisen osakehuoneiston sijainti kiinteistöllä tai rakennuksessa, sen numero tai kirjaintunnus, rakennusalalla yleisesti hyväksyttyjä mittaustapoja noudattaen laskettu pinta-ala sekä käyttötarkoitus ja huoneiston huoneiden lukumäärä;
- järjestysnumerolla yksilöitynä mikä osake tai osakkeet (osakeryhmä) tuottavat oikeuden hallita mitäkin osakehuoneistoa;
- yhtiön välittömässä hallinnassa olevat osakehuoneistoja vastaavat tilat siten kuin 4 kohdassa säädetään ja muut yhtiön välittömässä hallinnassa olevat tilat.
Käytännössä edellä mainittu tarkoittaa niin sanotun huoneistoselitelmän sisällyttämistä yhtiöjärjestykseen. Asunto-osakeyhtiölain muutoksen vaikutukset Tampereen Raitiotie Oy:öön ovat tulleet yhtiölle yllätyksenä, sillä yhtiöön ei aikaisemmin ole sovellettu lainkaan asunto-osakeyhtiölakia yhtiöjärjestyksen lainvalintasäännöksen takia. Lisäksi osakassopimuksen ja uuden yhtiöjärjestyksen valmisteluvaiheessa lakimuutos on ollut vielä valmistelussa.
Asunto-osakeyhtiölain vaatiman huoneistoselitelmän sisällyttäminen Tampereen Raitiotie Oy:n yhtiöjärjestykseen ei yhtiön arvion mukaan ole tarkoituksenmukaista yhtiön laajasta kiinteistömassasta sekä toiminnan erityispiirteiden takia. Esimerkiksi yhtiön omistamalla ratainfralle ei ole ilmoitettavissa pintaa-alaa tai tarkkaa sijaintia. Lisäksi huoneistoselitelmän ylläpito edellyttäisi yhtiöjärjestyksen muutosta aina kun yhtiö ottaa vastaan uusia rataosia tai jopa vain yksittäisiä rakennelmia kuten sähkönsyöttöasemia.
Tampereen Raitiotie Oy on yhdessä ulkoisten asiantuntijoiden kanssa kartoittanut ja arvioinut eri ratkaisuvaihtoehtoja ongelmaan. Yksinkertaisimmaksi ja vähäriskisimmäksi ratkaisuksi on arvioitu Tampereen Raitiotie Oy:n yhtiömuodon muuttaminen ns. tavalliseksi osakeyhtiöksi, jolloin yhtiö ei olisi enää ollenkaan asunto-osakeyhtiölain soveltamisalan piirissä. Päätös yhtiömuodon muuttamisesta tehtäisiin ylimääräisessä yhtiökokouksessa tai osakkaiden yksimielisenä päätöksenä. Samalla tehtäisiin päätös 30.8.2023 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksytyn uuden yhtiöjärjestyksen 2 §:n muuttamisesta siten, että maininta ”keskinäisenä kiinteistöyhtiönä” poistetaan kyseisestä yhtiöjärjestyksen kohdasta. Yhtiön osakassopimuksen mukaan päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on tehtävä yksimielisesti.
Yhtiömuodon ja yhtiöjärjestyksen muutoksen on tarkoitus olla puhtaasti hallinnollinen toimi, eikä yhtiön keskinäisyyteen perustuvaa toimintamallia taikka yhtiön ja sen osakkaiden välisten suhteiden ole tarkoitus muuttua millään tavalla. Yhtiöjärjestyksen 3 § on kirjattu, että eri osakesarjat oikeuttavat hallitsemaan yhtiön omistamia kiinteitä omaisuuseriä, joten keskinäinen toimintamalli ilmenee yhtiöjärjestyksestä, vaikka rekisteröity yhtiömuoto ei olisikaan enää keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö. Lisäksi päästäisiin eroon nykyisestä epäselvästä tilanteesta, jossa yhtiöön sovelletaan pääosin osakeyhtiölakia (joka on ollut osakkaiden tahtotila), mutta joiltain osin myös asunto-osakeyhtiölain pakottavia säännöksiä.
Tampereen Raitiotie Oy:n arvion mukaan yhtiön osakassopimusta ei ole tarpeen muuttaa yhtiömuodon muuttamisen takia. Termi ”keskinäinen kiinteistöyhtiö” on mainittu osakassopimuksessa vain yhden kerran, joten sopimuksen muuttaminen vain yhden termin oikaisemiksi ei liene tarpeenmukaista.
Mikäli Tampereen Raitiotie Oy:n osakaskunnat hyväksyvät yhtiön ehdottaman menettelyn, tulee yhtiön hallitus kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen tai kutsumaan osakkaat tekemään osakeyhtiölain 5 luvun 1 § 2 momentin mukaisen osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen, jossa päätettäisiin:
- Tampereen Raitiotie Oy:n rekisteröidyn yhtiömuodon muuttamisesta keskinäisestä kiinteistöosakeyhtiöstä ns. tavalliseksi osakeyhtiöksi.
- Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 30.8.2023 hyväksytyn uuden yhtiöjärjestyksen 2 § Toimiala muuttamisesta siten, että termi ”keskinäisenä kiinteistöyhtiönä” poistetaan ko. kohdasta. Tämän muutoksen myötä yhtiöjärjestyksen 2 § Toimiala kuuluisi kokonaisuudessaan:
"Yhtiön toimialana on rakennuttaa, omistaa, hallita, ylläpitää, huoltaa ja kehittää Tampereen kaupunkiseudun alueella sijaitsevien raitiotielinjojen raitiotieliikennettä palvelevia raiteita, huolto- ja varikkorakennuksia, ja muita tiloja, rakennelmia sekä laitteita. Yhtiö voi lisäksi hankkia, omistaa, hallita ja vuokrata edellä mainittua tarkoitusta palvelevaa raitiotiekalustoa, kuten raitiovaunuja. Yhtiö voi omistaa ja hallita yllä mainittuihin toimintoihin liittyviä muita kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille.
Yhtiön ei ole tarkoitus jakaa osinkoa eikä varoja muissakaan osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 momentin tarkoittamissa muodoissa. Yhtiön jakokelpoiset varat käytetään yhtiön oman toiminnan rahoittamiseen, tukemiseen ja kehittämiseen. Yhtiön purkamisen ja rekisteristä poistamisen yhteydessä sen netto-omaisuus jaetaan osakkeenomistajille osakeomistuksen suhteessa.
Yhtiö toimii julkisia hankintoja koskevan sääntelyn mukaisesti omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä."
Tampereen Raitiotie Oy on saanut Patentti- ja rekisterihallitukselta lisäaikaa korjauskehotukseen vastaamiseen 31.1.2024 saakka.
Hallintosäännön 16 §:n mukaan konsernijaosto päättää yhtiöjärjestysten ja osakassopimusten hyväksymisestä sekä niiden muutoksista.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Tampereen Raitiotie Oy:n rekisteröidyn yhtiömuodon muutos keskinäisestä kiinteistöosakeyhtiöstä tavalliseksi osakeyhtiöksi hyväksytään.
Tampereen Raitiotie Oy:n yhtiöjärjestyksen 2 §:n muuttaminen hyväksytään siten, että termi ”keskinäisenä kiinteistöosakeyhtiönä” poistetaan kyseisestä kohdasta.
Päätös annetaan kuntalain 46 §:n tarkoittamana ohjeena kaupungin edustajalle yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa tai vaihtoehtoisesti kaupungin edustajalle osakkaiden yksimielisen päätöksen laadinnassa toimimiseen ja joissa asiaa koskevat yhtiöoikeudelliset päätökset tehdään.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.