Perustelut
Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhtiöiden yhtiöjärjestysten uudistamisesta 23.2.2021 § 16. Tarkoituksena on uudistaa, yhdenmukaistaa ja modernisoida tytäryhtiöiden yhtiöjärjestykset yhtiökohtaisesti kevään 2021 varsinaisista yhtiökokouksista alkaen.
Omistajaohjausyksikkö ja lakiyksikkö ovat valmistelleet esityksen Ekokumppanit Oy:n yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Ekokumppanit Oy:n yhtiöjärjestystä on muutettu edellisen kerran vuonna 2010, jolloin toteutettiin Patentti- ja rekisterihallituksen korjauskehotus koskien määräystä oman pääoman käyttämisestä osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa. Patentti- ja rekisterihallituksen korjauskehotus liittyi vuoden 2009 yhtiöjärjestyksen muuttamisen toimeenpanoon, jolloin yhtiöjärjestykseen lisättiin maininta voitonjaosta ”Yhtiön toiminnan tarkoitus on muu kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille.”, jotta yhtiö voisi jatkossakin toteuttaa EU-hankkeita
Omistajaohjaus on käynyt asian valmisteluun liittyvää vuoropuhelua yhtiön hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan kanssa vuoden 2021 aikana. Omistajaohjaus informoi yhtiön hallitusta yhtiönjärjestykseen liittyvästä muutosprosessista 25.5.2021. Yhtiön hallitus käsitteli yhtiöjärjestysluonnosta joulukuun 2021 kokouksessa. Tampereen kaupungin suora omistus yhtiössä on 62,5 prosenttia. Yhtiön muilta osakkailta Pirkanmaan Jätehuolto Oy:ltä (omistus 18,75 %) ja Tampereen Sähkölaitos Oy:ltä (omistus 18,75 %) pyydettiin 9.12.2021 kommentteja yhtiöjärjestysluonnokseen.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen on valmisteltu konsernijaoston päättämän yhtiöjärjestysmallin mukaisesti ja useat pykälät on otettu sellaisenaan uuteen yhtiöjärjestykseen. Oleellisemmat eroavaisuudet, muutokset ja vaikutukset ovat perusteluineen seuraavat:
1 §:ssä yhtiön englanninkielinen nimi EcoFellows Ltd. on tarkennettu yhtiön rinnakkaistoiminimeksi.
3 §:ssä yhtiön toimialaan ei esitetä muutoksia, mutta toimialapykälää tarkennetaan. Nykyisen yhtiöjärjestyksen ensimmäinen kappale pysyy ennallaan. Toista kappaletta muutetaan siten, että nykyisen yhtiöjärjestyksen pykälissä 3 ja 4 olevat kappaleet yhdistetään ja muotoilut nykyaikaistetaan vastaamaan vielä selkeämmin toiminnan tarkoitusta koskien muuta kuin taloudellisen hyödyn tavoittelua. Lisäksi loppuun lisätään kappaleet, jotka selkiyttävät sidosyksikköasemaa. Konsernijaoston 23.2.2021 hyväksymän in-house yhtiöjärjestyspohjan 3 §:n viimeinen kappale "Yhtiön osakkaiksi voidaan ottaa vain sellaisia oikeushenkilöitä, joihin sovelletaan edellä mainitun lain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä." on havaittu myöhemmin osakeyhtiölain vastaiseksi, joten se on poistettu ja huomioidaan tarvittaessa yhtiöitä koskevissa osakassopimuksissa.
5 §:ssä yhtiön hallitusta koskeva kirjaus on konsernijaoston päättämän yleiskirjauksen mukainen. Kirjauksella ei ole vaikutusta hallituksen jäsenten lukumäärään eikä jäsenten nimitysoikeuteen, joten Tampereen kaupunki nimeää jatkossakin kolme hallituksen jäsentä (joista yksi pj.) ja Pirkanmaan Jätehuolto Oy ja Tampereen Sähkölaitos Oy kukin yhden hallituksen jäsenen.
8 § on konsernijaoston päättämän kirjauksen mukainen. Kirjaus on informoitu yhtiön muille osakkaille. Kirjauksella ei ole käytännössä konkreettisia vaikutuksia suhteessa nykytilanteeseen, mutta se selkeyttää asiaa ja kertoo esim. ulkopuolisille läpinäkyvästi kuntakonserniin kuulumisen vaikutuksia.
Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous (OyL 5 luku 30 §). Mikäli konsernijaosto päättää hyväksyä yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisen, etenee asia yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätettäväksi keväällä 2022.
Hallintosäännön 16 §:n mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää yhtiöjärjestysten hyväksymisestä ja muuttamisesta.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Vuojolainen Arto, Liiketoiminta- ja rahoitusjohtaja
Ekokumppanit Oy:n yhtiöjärjestyksen muutokset hyväksytään.
Konsernijaosto kehottaa Ekokumppanit Oy:n hallitusta valmistelemaan yhtiöjärjestykseen tehtävät muutokset vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päätösasiaksi.
Päätös annetaan kuntalain 46 §:n tarkoittamana ohjeena kaupungin edustajalle yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.