Perustelut
Tampereen Tilapalvelut Oy on Tampereen kaupungin vuonna 2017 perustama yhtiö, joka tuottaa rakennushankepalveluja ja kiinteistöjen ylläpitopalveluja Pirkanmaalla. Yhtiö on sataprosenttisesti Tampereen kaupungin omistama in-house-yhtiö, joka tehtävänä on huolehtia rakennuksista niiden koko elinkaaren ajan suunnittelusta ylläpitoon.
Vuonna 2020 Tampereen Tilapalvelut Oy:n liikevaihto oli 137,8 milj. euroa ja nettotulos 1,3 milj. euroa. Tuloksestaan yhtiö maksoi kaupungille osinkoa 0,65 milj. euroa.
Tampereen Tilapalvelut Oy syntyi Tampereen Tilakeskus Liikelaitoksen yhtiöittämisellä valtuuston päätöksellä 2.10.2017 § 270. Tuolloin yhtenä yhtiöittämisen hyötynä mainittiin mahdollisuus seudullisen yhteistyön lisäämiseen. Perustamisen yhteydessä hyväksytyn liiketoimintasuunnitelman mukaan yhtiön asiakkaita ovat Tampereen kaupunki ja sen in-house-asemassa olevat tytäryhtiöt. Liiketoimintasuunnitelman mukaan potentiaalisena asiakaskuntana pidetään Tampereen kaupungin naapurikuntia ja Pirkanmaan maakunnassa sijaitsevia kuntia sekä tulevaa maakuntaa, sen yhtiöitä ja mahdollisesti muita maakunnallisia toimijoita.
Kaupungin omistajaohjauksen ja yhtiön johdon välisessä omistajakeskustelussa keväällä 2021 tuli esiin, että yhtiön toiminta on herättänyt mielenkiintoa sekä kaupungin omistamissa yhtiöissä sekä naapurikunnissa ja -kaupungeissa. Kiinnostuneet ovat ilmaisseet halunsa tulla yhtiön osakkaiksi. Mahdolliset uudet osakkaat eivät muuttaisi Tampereen Tilapalvelut Oy:n asemaa in-house-yhtiönä.
Uusien pienosakkaiden mukaantulo vaatii muutoksia Tampereen Tilapalvelut Oy:n yhtiöjärjestykseen mm. lunastuspykälien osalta. Yhtiöjärjestystä on määrä muuttaa konsernijaoston 23.3.2021 § 16 hyväksymän in-house-yhtiöille tarkoitetun yhtiöjärjestysmallin mukaiseksi. Nykyisen yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallituksessa on 5-7 jäsentä, ehdotetun yhtiönjärjestyksen mukaan 3-9 jäsentä. Yhtiön hallituksessa on ollut kuusi Tampereen kaupungin nimeämää jäsentä ja yksi henkilöstön nimeämä jäsen. Kokonaan uusia kirjauksia uudessa yhtiöjärjestyksessä ovat omistajaohjausta koskeva pykälä samoin kuin lunastusta koskevat lausekkeet.
Lisäksi omistajien on tarkoituksenmukaista laatia osakassopimus, jonka myös yhtiö allekirjoittaa. Yhtiön on tarkoitus jatkaa omistajiensa sidosyksikkönä, eli ns. in-house-yhtiönä ja näin mahdollistaa omistajien tehokas palvelu suorahankinnoin. Omistajien ja yhtiön osakassopimus noudattaa laajemmin omistetuille in-house-yhtiöille laadittua mallia. Julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) mukaan sidosyksikköaseman osalta edellytyksenä on mm. että hankintayksikkö yksin tai muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa yksikköön samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa. Määräysvalta ilmenee ensisijaisesti omistuksen kautta, mutta kovin pienissä mikro-osakkuuksissa se ei yksin ole riittävää, joten hankintayksiköllä tulee olla muu riittävä vaikutusmahdollisuus sidosyksikön toimintaan ja sen ohjaamiseen.
Uusien pienomistajien omistusosuus muodostuu pieneksi ja näin ollen vaikutusvalta yhtiökokouksessa olisi marginaalinen. Pienomistajien vaikutusvaltaa on pyritty lisäämään antamalla pienomistajille yksi yhteinen hallituspaikka ja sopimalla osakaskokouksesta, jolla olisi oikeus vaikuttaa yhtiötä koskeviin tärkeisiin päätöksiin. Osakaskokouksessa jäseninä olisivat kaikki omistajat ja se käsittelisi yhtiön strategiset ja merkitykselliset asiat sekä muodostaisi niistä kannan tiedoksi hallituksen ja yhtiökokouksen varsinaisille päätöksille. Lisäksi osakaskokouksella olisi tietojensaantioikeus hallitukselta, jotta se voisi käyttää vaikutusvaltaa yhtiöön. Hallituspaikkojen antamisella ja osakaskokouksen perustamisella pyritään siihen, että pienomistajat saavat hankintalain mukaisen riittävän vaikutusvallan yhtiöön.
Strategisesti ja in-house-yhtiön kasvustrategian toteuttamisen näkökulmasta osakaspohjan laajentaminen luo yhtiölle monenlaisia mahdollisuuksia kehittää ja skaalata toimintaansa. Yhtiön tulevien investointien kannalta ja toiminnan skaalaetujen varmistamiseksi laajempi omistajapohja takaisi in-house-yhtiössä edullisemmat hinnat kaikille omistaja-asiakkaille. Ratkaisu on strategisesti tärkeä.
Tampereen Tilapalvelut Oy:llä on nykyisin 100 osaketta, jotka Tampereen kaupunki omistaa. Osana yhtiön omistuspohjan laajentamista yhtiön osakemäärää lisättäisiin osakkeiden jakamisella eli ns. splittauksella. Osakemäärää olisi tarkoitus nostaa 1000 osakkeeseen. Splittaus tapahtuisi suhteeseen 1:10:een eli yhdellä vanhalla osakkeella saa kymmenen uutta osaketta. Splittaus ei suoraan vaikuttaisi kaupungin omistusosuuteen, mutta omistus jakautuu vain useampaan osakkeeseen.
Uusien osakkaiden hankkimiseksi joko Tampereen kaupunki myisi osakkeita suoraan uusille osakkaille tai kaupunki myisi muutamia osakkeita yhtiölle, joka puolestaan myisi osakkeita eli järjestäisi suunnatun annin uusille osakkaille. Suunnatun annin järjestämisestä päättää yhtiökokous, jossa Tampereen kaupunki omistajana valtuuttaisi yhtiön hallituksen toteuttamaan suunnatun osakeannin. Tampereen Tilapalvelut Oy on valmis ostamaan splittauksen jälkeen 20 omaa osakettaan osakkeen substanssiarvolla (yhtiön varat–velat). Nämä osakkeet vastaavat kahden prosentin omistusta eli Tampereen kaupungilla olisi jatkossa 98 prosentin omistusosuus.
Edellä kuvattua yhtiölle myytävien osakkeiden vaihtoehtoa on käytetty mm. Tampereen kaupungin tytäryhtiössä Pirkanmaan Voimia Oy:ssä, jossa yhtiön omistajiin kuuluva Pirkanmaan sairaanhoitopiiri on myynyt yhtiölle osakkeita osakaspohjan laajentamista varten.
Osana osakkeiden splittausta ja myyntiä Tampereen Tilapalvelut Oy:n hallitus on ilmoittanut, että yhtiö on halukas maksamaan kaupungille takaisin yrityksen perustamisvaiheessa kaupungin tekemän miljoonan euron SVOP-sijoituksen. Yhtiön oma pääoma vuoden 2020 tilinpäätöksessä oli 4,4 milj. euroa ja sillä on 6-7 milj. euron kassavarat. Tämä perusteella voidaan arvioida, että SVOP-sijoituksen palautus ei uhkaa yhtiön omavaraisuutta, eikä maksuvalmiutta. SVOP-sijoituksen palautuksen jälkeen yhtiön substanssiarvo on 3 584 114 euroa (vuoden 2020 tilinpäätöstilanne). Tästä laskettuna yhden osakkeen hinnaksi tulee 3 584 euroa ja 20 osakkeen myynnin hinta yhtiölle on 71 680 euroa.
Yhtiön osakaspohjan laajentaminen hyödyttäisi Tampereen kaupunkia kustannusten kasvua hillitsevästi, koska yhtiö saisi lisää jakajia kiinteisiin kustannuksiin, toiminnan volyymi kasvaisi ja sitä kautta olisi saavutettavissa alhaisemmat yksikkökustannukset. Lisäksi uusien asiakkuuksien kautta yhtiölle ja sen henkilöstölle voisi olla tarjolla lisää monipuolisia työtehtäviä.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Tampereen Tilapalvelut Oy:n uusi yhtiöjärjestys hyväksytään.
Tampereen Tilapalvelut Oy:n osakassopimus hyväksytään.
Tampereen Tilapalvelut Oy:n osakkeiden määrän lisääminen ns. splittauksella 100 osakkeesta 1 000 osakkeeseen hyväksytään.
Tampereen kaupungin omistaman 20 Tampereen Tilapalvelut Oy:n osakkeen myyminen yhtiölle itselleen osakkeiden substanssiarvolla 3 584 euroa osakkeelta yhteensä 71 680 euroa hyväksytään.
Tampereen Tilapalvelut Oy:n suunnatun osakeannin järjestäminen uusille osakkaille perusteluissa kuvatulla tavalla hyväksytään.
Päätös annetaan kuntalain 46 §:n tarkoittamana ohjeena kaupungin edustajalle yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Päätös
Tampereen Tilapalvelut Oy:n uusi yhtiöjärjestys hyväksytään.
Tampereen Tilapalvelut Oy:n osakassopimus hyväksytään.
Tampereen Tilapalvelut Oy:n osakkeiden määrän lisääminen ns. splittauksella 100 osakkeesta 1 000 osakkeeseen hyväksytään.
Tampereen kaupungin omistaman 20 Tampereen Tilapalvelut Oy:n osakkeen myyminen yhtiölle itselleen osakkeiden substanssiarvolla 3 584 euroa osakkeelta yhteensä 71 680 euroa hyväksytään.
Tampereen Tilapalvelut Oy:n suunnatun osakeannin järjestäminen uusille osakkaille perusteluissa kuvatulla tavalla hyväksytään.
Päätös annetaan kuntalain 46 §:n tarkoittamana ohjeena kaupungin edustajalle yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa.