Perustelut
Tampereen Infra Oy (myöhemmin yhtiö) aloitti toimintansa yhtiönä 1.1.2020. Yhtiö tuottaa infrarakentamis-, infrakunnossapito-, kalusto-, mittaus- ja asiantuntijapalveluja Pirkanmaalla. Yhtiö on sataprosenttisesti Tampereen kaupungin omistama in-house-yhtiö.
Vuonna 2020 yhtiön liikevaihto oli 53,5 milj. euroa ja tilikauden voitto 1,0 milj. euroa. Yhtiölle on luotu strategia vuonna 2020. Strategiassa on tunnistettu kasvumahdollisuuksia osakkuuspohjaa ja sidosyksikköyhteistyötä laajentamalla.
Yhtiö tarjoaa Tampereen kaupungille (1.1.2023 hyvinvointialueella siirtyviä) kalustopalveluja noin 1,0 milj. euron arvosta. Palvelun tarjoaminen hyvinvointialueelle edellyttää hyvinvointialueen osakkuutta yhtiössä. Neuvotteluissa hyvinvointialueen valmistelijoiden kanssa on tunnistettu hyvinvointialueen perustamiseen liittyvän tarpeita hallita ja yhdenmukaistaa kalustoon liittyviä käytänteitä. Hyvinvointialueen osakkuus yhtiöstä ei ainoastaan mahdollistaisi olevan liiketoiminnan jatkumista, vaan myös liiketoiminnan laajentamisen. Yhtiö tarjoaa myös kunnossapito ja asiantuntijapalveluita, missä 1.1.2023 alkaen asiakkaana toimisi hyvinvointialue. Nämä palvelut ovat kuitenkin volyymiltaan pienempiä kuin em. kalustoyhteistyö.
Yhtiön osakkuuspohjan ja sidosyksikköaseman laajentaminen on tavoiteltavaa hyvinvointialuetta laajemminkin. Tämänhetkisen arvion mukaan hyvinvointialue olisi kuitenkin todennäköisin ensimmäinen uusi osakas. Mahdolliset uudet osakkaat eivät muuttaisi Tampereen infra Oy:n asemaa in-house-yhtiönä.
Uusien pienosakkaiden mukaantulo vaatii muutoksia Tampereen Infra Oy:n yhtiöjärjestykseen mm. lunastuspykälien osalta.
Lisäksi omistajien on tarkoituksenmukaista laatia osakassopimus, jonka myös yhtiö allekirjoittaa. Yhtiön on tarkoitus jatkaa omistajiensa sidosyksikkönä, eli ns. in-house-yhtiönä ja näin ollen mahdollistaa omistajien tehokas palvelu suorahankinnoin. Omistajien ja yhtiön osakassopimus noudattaa laajemmin omistetuille in-house-yhtiöille laadittua mallia. Julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) mukaan sidosyksikköaseman osalta edellytyksenä on mm. että hankintayksikkö yksin tai muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa yksikköön samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa. Määräysvalta ilmenee ensisijaisesti omistuksen kautta, mutta kovin pienten mikro- osakkuuksien kohdalla se ei yksin ole riittävää, joten hankintayksiköllä tulee olla muu riittävä vaikutusmahdollisuus sidosyksikön toimintaan ja sen ohjaamiseen.
Uusien pienomistajien omistusosuus muodostuu pieneksi ja näin ollen vaikutusvalta yhtiökokouksessa olisi marginaalinen. Pienomistajien vaikutusvaltaa on pyritty lisäämään antamalla pienomistajille yksi yhteinen hallituspaikka ja sopimalla osakaskokouksesta, jolla olisi oikeus vaikuttaa yhtiötä koskeviin tärkeisiin päätöksiin. Osakaskokouksessa jäseninä olisivat kaikki omistajat ja se käsittelisi yhtiön strategiset ja merkitykselliset asiat sekä muodostaisi niistä kannan tiedoksi hallituksen ja yhtiökokouksen varsinaisille päätöksille. Lisäksi osakaskokouksella olisi tietojensaantioikeus hallitukselta, jotta se voisi käyttää vaikutusvaltaa yhtiöön. Hallituspaikkojen antamisella ja osakaskokouksen perustamisella pyritään siihen, että pienomistajat saavat hankintalain mukaisen riittävän vaikutusvallan yhtiöön.
Tampereen Infra Oy:llä on nykyisin 100 osaketta, jotka Tampereen kaupunki omistaa. Osana yhtiön omistuspohjan laajentamista yhtiön osakemäärää lisättäisiin osakkeiden jakamisella eli ns. splittauksella. Osakemäärää olisi tarkoitus nostaa 1 000 osakkeeseen. Splittaus tapahtuisi suhteeseen 1:10:een eli yhdellä vanhalla osakkeella saa kymmenen uutta osaketta. Splittaus ei suoraan vaikuttaisi kaupungin omistusosuuteen, mutta omistus jakautuu vain useampaan osakkeeseen.
Uusien osakkaiden hankkimiseksi Tampereen kaupunki myisi osakkeita yhtiölle, joka edelleen myisi osakkeita pienosakkaille. Tampereen kaupungin omistamien osakkeiden myynnistä päättää yhtiökokous. Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omistamien osakkeiden myynnistä pienosakkaille. Tampereen Infra Oy on valmis ostamaan splittauksen jälkeen 20 omaa osakettaan osakkeen substanssiarvolla (yhtiön varat–velat). Nämä osakkeet vastaavat kahden prosentin omistusta eli Tampereen kaupungilla olisi jatkossa 98 prosentin omistusosuus.
Edellä kuvattua yhtiölle myytävien osakkeiden vaihtoehtoa on käytetty mm. Tampereen kaupungin tytäryhtiössä Pirkanmaan Voimia Oy:ssä, jossa yhtiön omistajiin kuuluva Pirkanmaan sairaanhoitopiiri on myynyt yhtiölle osakkeita osakaspohjan laajentamista varten.
Yhtiön substanssiarvo on 1 975 051,52 euroa (vuoden 2020 tilinpäätöstilanne). Tästä laskettuna yhden osakkeen hinnaksi tulee 1 975,05 euroa ja 20 osakkeen myynnin hinta yhtiölle on 39 501,02 euroa.
Yhtiön osakaspohjan laajentaminen hyödyttäisi Tampereen kaupunkia kustannusten kasvua hillitsevästi, koska yhtiö saisi lisää jakajia kiinteisiin kustannuksiin, toiminnan volyymi kasvaisi ja sitä kautta olisi saavutettavissa alhaisemmat yksikkökustannukset. Lisäksi uusien asiakkuuksien kautta yhtiölle ja sen henkilöstölle voisi olla tarjolla lisää monipuolisia työtehtäviä.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Tampereen Infra Oy:n uusi yhtiöjärjestys hyväksytään
Tampereen Infra Oy:n osakassopimus hyväksytään.
Tampereen Infra Oy:n osakkeiden määrän lisääminen ns. splittauksella 100 osakkeesta 1 000 osakkeeseen hyväksytään.
Tampereen kaupungin omistaman 20 Tampereen Infra Oy:n osakkeen myyminen yhtiölle itselleen osakkeiden substanssiarvolla 1 975,05 euroa osakkeelta yhteensä 39 501,02 euroa hyväksytään.
Tampereen Infra Oy:n hallitus päättää yhtiön ostaman 20 osakkeen myynnistä pienosakkaille.
Päätös annetaan yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.