Perustelut
Istekki Oy on julkisomisteinen in-house-yhtiö, jonka tehtävä on tuottaa omistaja-asiakkailleen sosiaali- ja terveydenhuoltoon, kuntien toimintaan, muiden in-house-yhtiöiden toimintaan sekä organisaatioiden välisen yhteistyön mahdollistavia informaatioteknologian ja terveyden ja hyvinvoinnin teknologian palveluja.
Tampereen kaupunki omistaa 20 kappaletta Istekki Oy:n osakkeita (0,20 %).
Istekki Oy on lähettänyt osakkailleen 13.2.2025 kirjatun sähköpostin yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muutoksista sekä varsinaisen yhtiökokouksen järjestämisestä 23.4.2025. Yhtiökokouksen esityslistalla on esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.
Osakassopimuksen muutokset esitellään yhtiökokouksessa, mutta yhtiökokous ei päätä osakassopimuksen muutoksista. Osakassopimuksen muutokset tulevat voimaan osapuolten allekirjoituksilla. Lunastusehtoisia osakkeita koskevan määräyksen lisääminen yhtiöjärjestykseen edellyttää osakeyhtiölain mukaan yhtiön kaikkien osakkeenomistajien suostumusta.
Muutosten tarkoituksena on mahdollistaa yhtiön osakkeiden lunastusehtoisuus, jotta voidaan
- turvata Istekki Oy:n hankintalain 15 §:n tarkoittama sidosyksikköasema tilanteessa, jossa joku osakas voisi vaarantaa yhtiön in house- aseman ja
- mahdollistaa osakkeiden lunastaminen tilanteissa, joissa yhtiön osakas ei enää käytä yhtiön palveluita.
Muutoksia on käsitelty aiemmin ylimääräisessä yhtiökokouksessa 22.1.2025, johon myös Tampereen kaupungin edustaja osallistui. Kaikille Istekki Oy:n osakkaille esitetään, että ne hyväksyvät muutetun Istekki Oy:n yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiöjärjestyksen muutokset on kuvattu tarkemmin liitteessä.
Yhtiöjärjestykseen esitetään muutoksia kohtiin 10 § ja 11 §. Muutoksella mahdollistettaisiin yhtiön lunastusoikeus tilanteissa, joissa osakkeenomistajaa ei pidetä hankintalain mukaisena hankintayksikkönä, tai kun on ilmeistä, että osakkeenomistajan edellä tarkoitettu hankintayksikköasema lakkaa viimeistään kuuden kuukauden kuluessa. Yhtiöllä on oikeus lunastaa osakkeet myös muusta sellaisesta osakkeenomistajasta johtuvasta syystä, jonka seurauksena yhtiön asema sen omistajien sidosyksikkönä vaarantuu. Yhtiöllä on lisäksi oikeus lunastaa osakkeet, mikäli osakkeenomistaja ei enää lainkaan käytä yhtiön palveluita. Osakkeenomistajan ei katsota enää käyttävän lainkaan yhtiön palveluita tilanteessa, jossa osakkeenomistaja ei ole käyttänyt mitään yhtiön palveluita vähintään kuuteen kuukauteen.
Osakassopimuksen muuttaminen
Osakassopimukseen esitetään vastaavista syistä muutoksia sopimuksen kohtaan 8 Yhtiön osakkeiden luovuttaminen sekä pääasiassa teknisiä muutoksia sopimuksen muihin merkittyihin kohtiin. Muutokset käytiin läpi ylimääräisessä yhtiökokouksessa 22.1.2025. Osakassopimuksen muutokset on kuvattu tarkemmin liitteessä.
Hankintalain uudistamista koskevassa työryhmän mietinnössä on esitetty hankintayksiköiden omistukselle sidosyksiköstä 10 prosentin vähimmäisomistusta koskeva ehto. Lakiehdotuksen julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain muuttamisesta 15 §:n mukaan sidosyksiköllä tarkoitetaan hankintayksiköstä muodollisesti erillistä ja päätöksenteon kannalta itsenäistä yksikköä, jossa hankintayksikön omistusosuus on vähintään 10 prosenttia. Lisäksi edellytyksenä on, että hankintayksikkö yksin tai yhdessä muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa sidosyksikköön samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa.
Istekki Oy:n esittämät yhtiöjärjestyksen muutokset voivat johtaa hankintalain muuttuessa Tampereen kaupungin osakkeiden lunastamiseen Tampereen kaupungin omistusosuuden jäädessä alle 10 prosentin. Tampereen kaupungin näkökulmasta esitetyt muutokset ovat tarkoituksenmukaisia ja niillä ei ole merkittävää vaikutusta Tampereen kaupungille.
Hallintosäännön (1.1.2025) 15 § 8)-kohdan mukaan konsernijaosto päättää yhtiöjärjestysten ja osakassopimusten hyväksymisestä sekä niiden muutoksista.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Istekki Oy:n yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muutokset hyväksytään liitteiden mukaisesti.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.