Perustelut
Tampereen Kaupunki omistaa 21 prosenttia Monetra-konsernin emoyhtiö Monetra Oy:stä.
Monetra Oy esittää 21.5.2025 yhtiökokoukselle seuraavia muutoksia yhtiön yhtiöjärjestykseen:
1. Monetra-konsernin Hyvää hallintotapaa on muutettu vuoden 2024 aikana. Osana muutosta Hyvän hallintotavan sitovuus on tarkoitus viedä yhtiöjärjestystasolle. Em. syystä yhtiöjärjestykseen esitetään seuraavaa lisäystä (kokonaan uusi pykälä 13): ”Yhtiössä noudatetaan Yhtiön hallituksen hyväksymää Monetra –konsernin yhteistä Hyvä hallintotapa –ohjetta”.
2. Mikäli hankintalain ehdotettu muutos hyväksytään, osa Monetra -yhtiöiden osakkaista joutuu luopumaan osakkeistaan. Hankintalain muutosehdotuksessa ei ole otettu kantaa siihen, kuinka toimitaan tilanteissa, joissa joku tai jotkut osakkaat eivät ole halukkaita luopumaan osakkeistaan. Em. syystä ehdotetaan muutosta yhtiöjärjestyksen 12 pykälän ensimmäiseen kohtaan. Muutoksen myötä osake olisi aina mahdollista lunastaa, mikäli omistaminen vaarantaisi yhtiön in house -aseman. Nykytilanteessa osakkeen voisi lunastaa vain, mikäli in house -aseman vaarantuminen johtuisi osakkaasta.
”12 § Osakkeiden erityinen lunastusehtoisuus
Yhtiön kaikki osakkeet ovat lunastusehtoisia. Lunastus tapahtuu seuraavin ehdoin:
1. Yhtiöllä on oikeus ja velvollisuus lunastaa omat osakkeensa osakkeenomistajalta ja osakkeenomistajalla velvollisuus tarjota ja antaa osakkeensa yhtiölle lunastettavaksi, mikäli osakkeenomistajaa ei pidetä kulloinkin voimassa olevassa julkisista hankinnoista annetussa laissa tarkoitettuna hankintayksikkönä. Yhtiöllä on oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeenomistajan osakkeet ja osakkeenomistajalla velvollisuus tarjota ja antaa osakkeensa yhtiölle lunastettavaksi myös silloin, kun on ilmeistä, että 3 osakkeenomistajan edellä tarkoitettu hankintayksikköasema lakkaa viimeistään kuuden kuukauden kuluessa. Lunastusperuste ei kuitenkaan synny tilanteessa, jossa osakkeenomistajan hankintayksikköasema lakkaa osakkeenomistajan osakkeiden siirtyessä kuntaliitoksen, hyvinvointialueiden yhdistymisen tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena uudelle osakkeenomistajalle, joka on julkisista hankinnoista annetun lain mukainen hankintayksikkö. Yhtiöllä on aina oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeenomistajan osakkeet ja osakkeenomistajalla on aina velvollisuus antaa ja tarjota osakkeet lunastettavaksi myös muusta sellaisesta osakkeenomistajasta johtuvasta syystä, jonka seurauksena yhtiön asema sen omistajien sidosyksikkönä vaarantuu.”
Esitetään, että Monetra Oy:n yhtiöjärjestyksen muutokset hyväksytään ja että yhtiökokouksen edustaja valtuutetaan hyväksymään yhtiöjärjestyksen muutokset. Samalla vahvistetaan, että annetaan osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n mukainen suostumus yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen muuttamiseen.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Monetra Oy:n yhtiöjärjestyksen muutokset hyväksytään liitteen mukaisesti.
Tampereen kaupungin yhtiökokousedustaja valtuutetaan hyväksymään Monetra Oy:n yhtiöjärjestyksen muutokset yhtiökokouksessa 21.5.2025.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.