Perustelut
Tullinkulman Työterveys Oy (Pirte) on Tampereen kaupungin ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin omistama työterveyspalveluita tuottava yhtiö. Tampereen omistuksessa on 75,2 prosenttia yhtiön osakkeista. Yhtiö on hankintalain tarkoittama omistajiensa sidosyksikkö eli ns. in-house-yhtiö.
Tullinkulman Työterveys Oy on perustettu vuonna 2015. Sillä on noin 38 000 henkilöasiakasta, joista yli puolet työskentelee yhtiön omistajien palveluksessa. Omistaja-asiakkaiden lisäksi Tullinkulman Työterveys Oy:n tuottaa työterveyspalveluita muille yrityksille ja yhteisöille, joita sen asiakkaana on noin 1 800.
Vuonna 2020 yhtiön liikevaihto oli 23,1 milj. euroa ja tilikauden tulos 0,57 milj. euroa. Hankintalain mukaan julkisesti omistetun in-house-yhtiön markkinaehtoisen toiminnan osuus yhtiön vuotuisesta liikevaihdosta voi olla enintään viisi prosenttia ja 500 000 euroa. Sosiaali- ja terveyspalveluja koskeva siirtymäkausi on voimassa vuoden 2021 loppuun asti. Vuoden 2020 tilinpäätöksen mukaan Tullinkulman Työterveys Oy:n markkinaehtoisen liiketoiminnan liikevaihto oli 2,5 milj. euroa ja yhtiö joutuu sopeuttamaan markkinaehtoista liiketoimintaansa rajojen kiristymisen takia.
Sopeutus on mahdollista toteuttaa usealla eri tavalla. Se voidaan tehdä mm. markkinaehtoisesta liiketoiminnasta luopumalla, koko yhtiön myynnillä, muuttamalla yhtiö kokonaan markkinaehtoiseksi toimijaksi tai jakamalla yhtiö kahteen yhtiöön, joista toinen toimii in-house-yhtiönä ja toinen markkinaehtoisena ns. out-house-yhtiönä.
Kaupunginhallituksen konsernijaosto on käsitellyt Tampereen kaupungin työterveyspalveluiden hankkimista ja Tullinkulman Työterveys Oy:n toimintamuotoa 18.9.2018 § 125, 31.10.2018 § 148, 27.8.2019 § 100, 7.4.2020 § 33 ja 22.6.2021 § 61.
Yhtiön tulevaisuuden toimintamallia on valmisteltu niin, että Tullinkulman Työterveys Oy:n jakautuu kahdeksi yhtiöksi. Yhtiöistä toinen keskittyy omistajien palveluiden tuottamiseen (in-house) ja toinen markkinaehtoiseen toimintaan (out-house).
Tullinkulman Työterveys Oy jakaminen in-house- ja out-house-yhtiöön antaisi omistajille edelleen mahdollisuuden vaikuttaa omien palveluidensa sisältöön, hankintaan ja esimerkiksi kiinteän hinnoittelun laajentamiseen. Palvelut tuottaisi vakiintunut tuottaja, joka tuntee omistajiensa tarpeet ja toimintaympäristöt. Hoitosuhteet säilyisivät katkeamattomina. Yhtiön hallitusta ja johtoa on pyydetty valmistautumaan jakautumismallin toteutukseen, mikäli omistajat siihen päätyvät.
Jakamismallissa vähäriskisimmäksi mm. sote-uudistuksen näkökulmasta on todettu vaihtoehto, jossa nykyisten omistajien omistama in-house-yhtiö toimii emoyhtiönä ja markkinayhtiö sen sataprosenttisesti omistamana tytäryhtiönä. Kokouksessaan 22.6.2021 konsernijaosto ohjeisti keskittymään tähän vaihtoehtoon.
Jakaminen voidaan ratkaista usealla tavalla. Yhtiön ja omistajaohjauksen valmistelussa pisimmälle on viety vaihtoehtoa, jossa nykyinen Tullinkulman Työterveys Oy perustaa uuden yhtiön, jonka se omistaa kokonaan. Markkinaliiketoiminta siirtyisi uuteen perustettavaan tytäryhtiöön ja Tullinkulman Työterveys Oy harjoittaisi jatkossa omistaja-asiakkaiden palvelemiseen keskittyvää in-house-liiketoimintaa. In-house-liiketoiminnan asiakkaita olisivat myös omistajien muut in-house-yhtiöt.
Out-house-toiminnan luovuttaminen markkinayhtiölle voi tapahtua kauppana käyvin arvoin. Kauppa olisi emoyhtiölle tuloverotuksessa veronalainen luovutus. Vaihtoehtoisesti out-house-toiminnan luovuttaminen voisi tapahtua pääomasijoituksena (apporttina) markkinayhtiölle. Myös pääomasijoituksena tapahtuva luovutus on luovuttajalle tuloverotuksessa oletusarvoisesti veronalainen. Luovutuksen kohteena oleva omaisuus sekä mahdollinen liikearvo arvostetaan tällöin käypään arvoon luovuttajan (in-house-yhtiö) tuloverotuksessa.
Poikkeuksena luovuttajalle veronalaiseen pääomasijoitukseen on veroneutraali liiketoimintasiirto. Liiketoimintasiirrolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö luovuttaa liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, siirrettäviin varoihin kohdistivat velat ja siirrettävään toimintaan liittyvät varaukset siirrettävää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle. Vastikkeeksi siirtävä yhtiö saa vastaanottavan yhtiön osakkeita. Osakkeiden merkintähinta on liiketoimintakokonaisuuden muodostama nettoapportti.
Liiketoimintasiirrossa pääomasijoitus ei realisoi luovuttajalle veroseuraamuksia tuloverotuksessa. Veroneutraalissa liiketoimintasiirrossa on useita edellytyksiä, joista yleensä tulkinnallisin on vaatimus siitä, että luovutuksen kohteena olevan kokonaisuuden on oltava liiketoimintakokonaisuus siihen kuuluvine varoineen ja velkoineen.
Tullinkulman Työterveys aikoo hakea verottajalta ennakkoratkaisua veroneutraalista liiketoimintasiirrosta. Ensisijaisesti liiketoimintakokonaisuuden luovuttamista Tullinkulman Työterveys Oy:stä sen tytäryhtiölle tavoitellaan pääomasijoituksena, joka olisi verotuksellisesti veroneutraali liiketoimintasiirto. Toissijaisesti luovutus tapahtuisi verollisena luovutuksena Tullinkulman Työterveys Oy:n tytäryhtiölle.
Hakemuksen valmistelu on käynnissä ja se on määrä jättää syksyn aikana. Ennakkoratkaisun arvioitu käsittelyaika on 6-8 viikkoa.
In-house-yhtiön liikevaihto olisi jatkossa noin 17 milj. euroa ja markkinaliiketoiminnan 5,5 milj. euroa. In-house-yhtiön palveluksessa olisi noin 180 henkilöä ja markkinayhtiön palveluksessa 45 henkilöä.
Yhtiön johto on arvioinut, että ensimmäisenä vuonna in-house-yhtiön liiketoiminta olisi tappiollista noin 0,5 milj. euroa ja out-house-yhtiö yltäisi noin nollatulokseen mm. yhtiöiden jakamiseen ja uuteen organisoitumiseen liittyvien lisäkulujen takia. In-house-toiminnan kannattavuus on haastavaa myös tulevina vuosina ja paineita omistaja-asiakkaiden, varsinkin Tampereen kaupungin palvelumaksujen korotuksiin on olemassa.
Markkinaliiketoiminta on kannattavaa jo nykyisillä asiakkuuksilla ja yhtiön johto odottaa liiketoiminnan kasvavan mm. siksi, että nykyisin yhtiö ei voi ottaa asiakkaikseen kaikkia halukkaita tai osallistua kilpailutuksiin hankintalain rajoitusten takia. Toisaalta markkinatoimijana yhtiön pitää pystyä vastaamaan markkinoiden kilpailuun ja osoittamaan taloudellisen ja laadullisen kilpailukykynsä. Out-house-yhtiöltä voidaan odottaa osinkoja emoyhtiölle vuoden 2023 tai 2024 tuloksesta alkaen.
In-house-yhtiön taseen loppusumma on arviolta noin 3,1 milj. euroa ja out-house-yhtiön 1,1 milj. euroa. Tämänhetkisen käsityksen mukaan yhtiöiden jakaminen ei tarvitse pääomasijoitusta omistajilta.
Yhtiön henkilöstö on pitkään odottanut päätöstä tulevasta toimintamuodosta. Tullinkulman Työterveys Oy on valmistautunut jakautumiseen käymällä keskusteluja henkilöstön kanssa, simuloimalla toimintaa kahtena yhtiönä asiakassegmentaatioon perustuen sekä varmistamalla hankintalain mukaisia yhteistyön malleja ja arvioimalla hyvinvointialueen vaikutuksia. Tavoitteena on, että uusi toimintamalli voidaan ottaa käyttöön 1.1.2022 tai mahdollisimman pian tämän jälkeen.
Tullinkulman Työterveys Oy:n vähemmistöomistaja Pirkanmaan sairaanhoitopiiri pitää mahdollisena yhtiön jakamista edellä kuvatulla tavalla.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Konserniohjeen mukaisena omistajan ennakkokantana Tullinkulman Työterveys Oy:n jakautuminen kahteen yhtiöön hyväksytään niin, että in-house-liiketoiminta jatkuu emoyhtiössä ja markkinaliiketoiminta siirtyy perustettavaan tytäryhtiöön.
Yhtiön hallitusta kehotetaan ajoittamaan jakautuminen siten kuin se on yhtiön kannalta tarkoituksenmukaista.
Päätös annetaan kuntalain 46 §:n tarkoittamana ohjeena kaupungin edustajalle yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.