Perustelut
Tampereen kaupunkikonserniin kuuluu useilla eri toimialoilla liiketoimintaa harjoittavia tytäryhtiöitä. Toiminnallisesti merkittävien tytäryhtiöiden lukumäärä on tällä hetkellä hieman laskentatavasta riippuen noin 26 kappaletta. Tytäryhtiöillä on kullakin omat taustahistoriansa ja yhtiöitä on muodostunut osaksi Tampereen kaupunkikonsernia useampien vuosikymmenten aikana.
Omistajaohjausyksikkö on tunnistanut tarpeen uudistaa, yhdenmukaistaa ja modernisoida kaupunkikonsernin tytäryhtiöiden yhtiöjärjestykset niiltä osin kuin erilaisissa yhtiöissä on tarkoituksenmukaista ja ylipäätään mahdollista. Tavoitteena on myös vahvistaa yhtiöjärjestyksen kautta tapahtuvaa yhtiön toimintaa ohjaavaa vaikutusta sekä selkeyttää kaupunkikonsernin omistajaohjauskäytäntöjä. Tavoitteena on myös terävöittää kunkin tytäryhtiön hallituksen ja toimivan johdon työskentelyä.
Työn ensimmäisessä vaiheessa omistajaohjausyksikkö on yhteistyössä lakiyksikön kanssa valmistellut yhtiöjärjestyspohjan, jota voidaan tytäryhtiökohtaisin muutoksin hyödyntää laajamittaisesti kunkin tytäryhtiön yhtiöjärjestyksen uudistamisen yhteydessä. Osakeyhtiölaki antaa erilaisille yhtiöjärjestyksillä huomattavan paljon liikkumavaraa, sillä yhtiöjärjestyksessä on lain mukaan mainittava aina ainoastaan yhtiön toiminimi, yhtiön kotipaikka sekä yhtiön toimiala (OyL 2 luvun 3 §).
1 § Yhtiön toiminimi
Pykälässä todettaisiin yhtiön toiminimi.
2 § Yhtiön kotipaikka
Yhtiöiden kotipaikka on lähtökohtaisesti Tampereen kaupunki.
3 § Yhtiön toimiala
Tytäryhtiöiden nykyisiä toimialapykäliä on tarkoitus uudistaa, erityisesti siitä lähtökohdasta, että toimialapykälällä olisi selkeästi nykyistä enemmän toimintaa ohjaavaa vaikutusta. Jatkossa pyrittäisiin välttämään nykyisin usean tytäryhtiön yhtiöjärjestyksissä käytössä olevia pitkiä luetteloita koskien yhtiön toimialaan liittyvistä yleisluonteisista tekemisistä tai siitä mitä yhtiö voi toimintaansa varten tehdä.
Toimialapykälän ohjaava vaikutus konkretisoituu tytäryhtiökohtaisten yhtiöjärjestysten uudistusten yhteydessä. Esimerkkeinä mainittakoon yhtiön toiminnan harjoittamisen maantieteellinen alue ja se, toimiiko yhtiö markkinoilla vai tuottaako se palveluja ainoastaan omistajalleen/omistajilleen ns. in-house–periaattein.
4 § Osakepääoma
Osakepääoman osalta kirjaukset vastaisivat lähtökohtaisesti nykyisiä. Tytäryhtiökohtaisesti tarkasteltaisiin ovatko nykyiset kirjaukset ajantasaisia.
5 § Yhtiön hallitus
Yhtiön hallitusta koskevat kirjaukset vaihtelevat tällä hetkellä yhtiökohtaisesti. Tavoitteena on yhdenmukaistaa eri yhtiöitä koskevat käytännöt. Hallituksen jäsenten lukumäärä olisi kirjattu yhtiöjärjestyksissä kolmesta yhdeksään, joista yksi voi olla henkilöstön edustaja. Edellinen mahdollistaa yhtiökohtaisesti joustavat käytännöt. Osakeyhtiölain mukaisesti hallitukseen on valittava yhdestä viiteen jäsentä.
6 § Toimitusjohtaja
Jatkossa yhdenmukainen kirjaus kuuluisi, että yhtiöllä voi olla hallituksen nimittämä toimitusjohtaja. Kirjaus tuo joustavuutta yhtiöiden toimintaan esim. poikkeuksellisissa tilanteissa. Tällä hetkellä usean tytäryhtiön yhtiöjärjestyksessä on kirjaus "Yhtiöllä on toimitusjohtaja.".
7 § Yhtiön edustaminen
Esitetty kirjaus on tällä hetkellä yleisesti käytössä oleva ja yhdenmukaistaisi kauttaaltaan käytäntöjä.
8 § Omistajaohjaus
Omistajaohjausta koskeva kirjaus on uusi, eikä sitä ole aiemmin Tampereen kaupungin tytäryhtiöissä käytetty. Yhtiöjärjestykseen merkitty kirjaus korostaisi ja selkeyttäisi kaupungin tytäryhtiöissä omistajaohjauksen ja siihen erikseen annetun konserniohjeistuksen asemaa. Kirjaus olisi myös yhtiön hallituksen ja toimivan johdon näkökulmasta selkeä.
Yhtiöjärjestykseen tehtävä kirjaus korvaisi aiemmat käytännöt, joissa kaupungin konserniohjeet on viety tytäryhtiöille joko yhtiökokousten tai omistajaohjauksen antamien erillisten ohjeistusten kautta yhtiöiden hallituksille.
9 § Tilikausi
Kaupungin tytäryhtiöissä tilikausi on kalenterivuosi 1.1. – 31.12.
Tällä hetkellä Tampereen Särkänniemi Oy:n tilikausi on edellisestä poikkeava.
10 § Tilintarkastajat
Tilintarkastajia koskeva kirjaus olisi vakiomuotoinen ja yleisesti käytössä oleva.
11 § Kokouskutsu yhtiökokoukseen
Tällä hetkellä käytössä olevat kirjaukset ovat vaihtelevia, jotka yhdenmukaistettaisiin. Lisäksi nykyaikaistettaisiin yhtiökokouskutsun lähettämistapa, myös sähköisesti lähetetty kutsu olisi mahdollinen.
12 § Varsinainen yhtiökokous
Yhtiökokousta koskevat erilaiset kirjaukset yhdenmukaistettaisiin. Mahdollistettaisiin myös osallistuminen sähköisesti, kuitenkin niin että yhtiön hallituksella olisi mahdollisuus erikseen niin päättäessä kieltää sähköinen osallistuminen.
13 § Lunastuslauseke
Yhdenmukaistettaisiin lunastuslauseke. Osakkeenomistajan lunastusoikeus on ensisijainen ja yhtiö voisi lunastaa siirtyvän osakkeen ainoastaan siinä tilanteessa, ettei kukaan osakkeen omistajista käytä lunastusoikeuttaan. Lunastuslauseke kirjattaisiin yhtiöjärjestyksiin tarpeen mukaan huomioiden mahdollisten osakassopimusten kirjaukset.
Omistajaohjausyksikkö ja lakiyksikkö jatkavat tytäryhtiöiden yhtiöjärjestysten uudistamista yhtiökohtaisesti konsernijaoston linjausten mukaisesti. Tavoitteena on uudistaa kevään 2021 aikana mahdollisimman usean tytäryhtiön yhtiöjärjestys siten, että uusista yhtiöjärjestyksistä voitaisiin päättää kevään 2021 yhtiökokouksissa.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Liitteenä olevat yhtiöjärjestysmallit hyväksytään tytäryhtiöiden yhtiöjärjestysten pohjiksi.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.