Perustelut
Kaupunginhallituksen konsernijaosto merkitsi 21.2.2023 § 11 tiedoksi Tampere-talo Oy:n yhtiöjärjestelyjä koskevien selvitysten tilannekatsauksen. Konsernijaosto oli käymissään keskusteluissa yksimielinen siitä, että yhtiön liiketoiminta on tarpeen jakaa kahteen eri yhtiöön, markkinaehtoiseen sekä yleishyödyllistä toimintaa tekevään yhtiöön. Konsernijaosto pyysi yhtiön johtoa tarkentamaan eri vaihtoehtoja maaliskuun 2023 aikana.
Eri yhtiörakennemalleissa keskeistä on toiminnan jakaminen markkinaehtoiseen toimintaan ja yleishyödylliseen toimintaan. Näin saadaan toteutettua haluttu toiminnan läpinäkyvyys muutoinkin kuin kirjanpidon eriyttämisellä, joka sekin on täysin hyväksyttävä ja Tampere-talo Oy:ssä käytössä oleva toimintapa. Edellä mainittua on käsitelty laajemmin konsernijaoston 21.2.2023 kokouksen asiaa koskevassa perustelutekstissä.
Vaihtoehtoiseksi yhtiörakennemalliksi on aiemmin esillä olleiden sisaryhtiömallin ja tytäryhtiömallin rinnalle jatkovalmistelussa täydentynyt emoyhtiömalli, jota voidaan pitää myös tytäryhtiömallin rinnakkaisvaihtoehtona. Sisaryhtiömallissa Tampereen kaupunki omistaisi suoraan sekä markkinaehtoisen yhtiön että yleishyödyllisen yhtiön. Tytäryhtiömallissa ja emoyhtiömallissa kaupunki omistaisi suoraan ns. Tampere-talo konsernin emoyhtiön, joka tytäryhtiömallissa olisi yleishyödyllinen yhtiö ja emoyhtiömallissa erillinen yhtiö, joka puolestaan omistaisi sekä yleishyödyllisen yhtiön että markkinaehtoisen yhtiön.
Tampereen kaupungin kannalta, kun asiaa tarkastellaan omistajan näkökulmasta, asiassa on merkityksellistä se, mikä on kaupungin omistajastrategia Tampere-talon osalta. Sisaryhtiömalli mahdollistaisi suoraviivaisesti toimintojen eriyttämisen ja yhtiöiden poikkeavat kehityspolut erilaisin vaihtoehdoin. Sisaryhtiömallissa menetettäisiin konsernimuotoiseen toimintaan liittyvät monet synergiat tai niiden hyödyntäminen vähintäänkin vaikeutuisi. Tytäryhtiömalli ja emoyhtiömalli vastaavasti korostavat liiketoiminnan pitkäaikaista kehittämistä ja sitä tukevaa taloudellishallinnollista tehokkuutta samassa konsernikokonaisuudessa. Mainittakoon, että kaupunginhallituksen konsernijaosto hyväksyi 25.10.2022 § 102 Tampere-talo Oy:n omistajastrategian (salassa pidettävä julkisuudesta annetun lain 24.1 §:n 17-kohdan perusteella). Omistajaohjausyksikön näkemyksen mukaan omistajastrategiassa esitetyt lähtökohdat ja johtopäätökset eivät ole oleellisesti muuttuneet.
Tampere-talon hallitus ehdottaa kaupunginhallituksen konsernijaostolle, että ensisijainen valittava malli on tytäryhtiömalli. Mikäli valtiontukien saaminen niin edellyttää, yhtiön hallitus esittää valittavaksi kuitenkin emoyhtiömallia. Tämän hetken arvion mukaan kumpikaan edellä mainituista malleista ei edellytä kaupungin pääomitusta. Yhtiöoikeudellisesti yhtiön hallituksen esittämä ratkaisu tarkoittaa mm. muutoksia Tampere-talo Oy:n nykyiseen yhtiöjärjestykseen eli myöhemmin yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä. Uuden yhtiöjärjestyksen hyväksymisen yhteydessä konsernijaosto ottaisi kantaa mm. Tampere-talo-konsernin emoyhtiön toimialaan ja yhtiön nimeen. Omistajaohjausyksikkö ohjaisi yhtiötä valmistelemaan uuden yhtiöjärjestyksen konsernijaoston 23.2.2021 § 16 hyväksymän yhtiöjärjestyspohjan mukaiseksi. Tampere-talon hallituksen ehdotuksen mukaan toiminta uudessa mallissa alkaisi 1.1.2024.
Tampere-talo Oy on kaupungille toimittamassa julkisessa liitemateriaalissa esittänyt tavoitteeksi yhtiön toimintojen ja brändien selkeää eriyttämistä eri yhtiöihin (yleishyödyllinen taidetoiminta ja markkinaehtoinen toiminta). Samaan aikaan on kuitenkin mahdollistettava toimintojen (yhtiöiden) välinen synergia niissä toiminnoissa, joissa se on taloudellisesti ja toiminnallisesti tarkoituksenmukaista (mm. johtoryhmä, myynti, markkinointi, viestintä, hallinto, IT-järjestelmät, vastuullisuusosaaminen, jne.). Yhtiön arvion mukaan muussa tapauksessa kulut kasvavat hallitsemattomasti (noin 1-1,5 milj. euroa vuodessa).
Yhtiön hallituksen esittämässä mallissa yleishyödyllistä taidetoimintaa rahoitetaan markkinaehtoisella ja taloudellisesti kannattavalla, eri yhtiöön siirretyllä liiketoiminnalla (suuruusluokka noin 1 milj. euroa vuodessa). Yhtiön mukaan markkinaehtoinen toiminta on rahoittanut viimeiset 20 vuotta yleishyödyllistä taidetoimintaa. Toiseen suuntaan, eli yleishyödyllisestä yhtiöstä markkinaehtoiseen yhtiöön, tapahtuvien liiketoimien kuten mm. töiden ja palvelujen ostot tapahtuvat markkinahinnoin, jolloin mm. varmistetaan kilpailuneutraalisti julkisesti rahoitetun yhtiön toiminta suhteessa markkinaehtoiseen yhtiöön.
Tampere-talo Oy on laatinut yhtiön näkökulmaan pohjautuvan plus-miinus -tarkastelun sisaryhtiömallista, tytäryhtiömallista ja emoyhtiömallista. Tarkastelu antaa käsityksen mallien oleellisista vahvuuksista ja heikkouksista. Omistajaohjausyksikön arvion mukaan, sikäli kun linjataan etenemisvaihtoehtoehdon valintaa, on jatkossa vielä tarpeellista arvioida tytäryhtiömallin ja emoyhtiömallin välinen rahaliikenne mm. osingonmaksun, pääomasijoitusten ja lainojen osalta. Selkeintä olisi, mikäli edellä mainitut toimet rajoittuisivat osingonmaksuun.
Omistajaohjausyksikkö yhtyy periaatteellisella tasolla Tampere-talo Oy:n hallituksen esittämään vaihtoehtoon, jossa nykymuotoinen toiminta järjestellään uudelleen konsernimuotoiseksi toiminnaksi joko tytäryhtiömallilla tai emoyhtiömallilla oletuksella, että kaupunki omistajastrategiassaan näkee toiminnan pitkäaikaisen kehittämisen tapahtuvan jatkossakin sekä julkisesti tuetun että markkinaehtoisen toiminnan muodossa kaupunkiomisteisena. Mikäli kaupunki ei näe markkinaehtoista toimintaa pitkäaikaisena osana Tampereen kaupunkikonsernin toimintaa, voi sisaryhtiömalli mahdollistaa suoraviivaisemmin esimerkiksi toiminnasta luopumisen tai mahdollisen osakkuuspohjaisen yhteistyön jonkin kumppanin kanssa. Edellinen on mahdollista muissakin malleissa, mutta vähemmän suoraviivaisesti ja mahdollisesti välivaiheiden kautta. Sisaryhtiömallin vaikutukset on arvioitu tässä vaiheessa hyvin karkeasti, joten mikäli sen mukaista vaihtoehtoa haluttaisiin edistää, tarvittaisiin syvällisempää jatkovalmistelua. Samoin yhtiön ehdotuksen jatkovalmistelu ja siihen liittyvä päätöksenteko edellyttää yksityiskohtaisempaa valmistelua mm. yhtiöoikeudellisten toimenpiteiden ja niihin liittyvien juridisteknisten toimenpiteiden osalta.
Omistajaohjausyksikkö haluaa kiinnittää huomiota myös siihen, että kaupunkikonsernissa viimeisten vuosien aikana yleistynyt tapa, joissa tytäryhtiöiden vakiintuneita liiketoimintoja jaetaan eri yhtiöihin ja/tai muodostetaan konserneja ei välttämättä ole kuntakonsernin ja viimekädessä kuntalaisen kannalta tarkoituksenmukaista. Puhtaasti markkinoilla toimivien yhtiöiden (kuten Tampereen Sähkölaitos -konserni, Finnpark-konserni) osalta yhtiöjärjestelyt voidaan nähdä puhtaasti markkinaehtoisen liiketoiminnan kannalta tarkoituksenmukaisiksi ratkaisuiksi. Sen sijaan muissa toiminnoissa tarve yhtiöjärjestelyihin on syntynyt usein ulkopuolisen paineen seurauksena, jolloin pohdittavaksi jää onko kaupungin ylipäätään syytä olla omistajana ko. toiminnoissa tai ainakaan kaikissa osissa ja vastaavasti mm. arvioida huolellisesti minkälaisia riskejä järjestelyihin kokonaisuudessaan liittyy.
Tampere-talo Oy:n johto esittelee kokouksessa konsernijaoston kokouksen 21.2.2023 jälkeen tehtyjä jatkoselvityksiä sekä yhtiön hallituksen konsernijaostolle tekemää ehdotusta.
Liitteet yhtiöiden strategiapohjasta ja liiketoimintasuunnitelmista (sisältäen talouden mallinnuksia), sekä konsernijaostolle esitettävä liikesalaisia tietoja sisältävä esitysmateriaali ja konsernijaoston 25.10.2022 § 102 päättämä Tampere-talo Oy:n omistajastrategia ovat salassa pidettäviä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 24.1 §:n 17-kohdan perusteella.
Omistajaohjausyksikkö pyysi lausunnot elinvoiman ja kilpailukyvyn palvelualueelta, sivistyspalvelujen palvelualueelta sekä kaupungin lakiyksiköstä.
Tampere-talo Oy:n uusi yhtiöjärjestys sekä muut mahdolliset yhtiöoikeudelliset ja yhtiökokouksessa tehtävät päätökset sekä asiaan oleellisesti vaikuttavat muut seikat tulee tuoda konsernijaostolle erikseen päätettäväksi vuoden 2023 aikana.
Tampere-talon kiinteistön vuokrasta ja kaupungin avustuksista päätetään kaupungin hallintosäännön mukaisesti.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Tampere-talo Oy:n yhtiöjärjestelyjä koskevien selvitysten tilannekatsaus merkitään tiedoksi.
Konserniohjeen mukaisena omistajan ennakkokantana hyväksytään Tampere-talo Oy:n hallituksen ehdotus Tampere-talo Oy:n toiminnan jakamisesta Tilanneselvitys yhtiörakenteen kehittämisestä -liitteessä esitetyin periaattein ensisijaisesti tytäryhtiömalliin perustuvaksi konserniksi.
Mikäli emoyhtiömalli osoittautuu valtiontukien saannin kannalta tytäryhtiömallia tarkoituksenmukaisemmaksi vaihtoehdoksi, yhtiön tulee hakea konsernijaostolta uutta ennakkokantaa.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.