Perustelut
Tampereen Kotilinnasäätiö pyytää 24.9.2020 saapuneessa kirjeessään Tampereen kaupungilta lausuntoa säätiön muutetuista säännöistä. Kotilinnasäätiön hallitus on hyväksynyt uudet säännöt kokouksessaan 19.8.2020. Säätiön säännöt edellyttävät (sääntöjen kohta 17), että sääntömuutoksesta pyydetään Tampereen kaupunginhallituksen lausunto, ennen niiden lähettämistä Patentti- ja rekisterihallituksen säätiörekisteriin rekisteröitäväksi.
Tampereen kaupunki perusti Kotilinnasäätiön vuonna 1962. Kaupunginvaltuuston päätöksessä 30.1.1963 asia N:o 20 säätiömuotoa perusteltiin sillä, että asuintalojen rakentaminen vanhuksille voitaisiin hoitaa tarkoituksenmukaisemmin säätiön puitteissa ja katsoen, että säätiö oli silloin verotukselliset näkökohdatkin huomioiden yhtiötä edullisempi toimintamuoto. Säädekirjan mukaan, ”hankkiakseen vähävaraisille yleensä ainakin 65 vuotta täyttäneille tamperelaisille vanhuksille asuntoja mahdollisimman halpaa vuokraa vastaan Tampereen kaupunki on päättänyt perustaa Tampereen Kotilinnasäätiö nimisen säätiön ja asettaa sen peruspääomaksi 1 000 markkaa. Säätiön tarkoituksena on hankkia asuntoja säännöissä mainitulla tavalla.”
Kotilinnasäätiön hallitus ei ole perustellut toimittamassaan kirjallisessa aineistossa sääntömuutosta. Omistajaohjaus on tavannut sekä säätiön hallituksen puheenjohtajaa ja toiminnanjohtajaa että kuullut heitä avustaneen asianajajan perusteluja muutosesitykselle. Saatujen tietojen perusteella Kotilinnasäätiön asemaa Tampereen kaupunkikonsernissa on pyritty arvioimaan huomioiden sekä kaupungin että säätiön näkökulmat.
Kotilinnasäätiön muutettujen sääntöjen merkittävin muutos koskee kohtaa 5. Nykyisin Tampereen kaupunki valitsee säätiön hallituksen (5-7 jäsentä) ja sitä kautta säätiö kuuluu Tampereen kaupunkikonserniin (kirjanpitolain 1 luvun 5 §). Säätiön muutetuissa säännöissä Tampereen kaupungilla on oikeus nimetä säätiön hallitukseen kolme jäsentä, joista yksi voi olla hallituksen puheenjohtaja. Näin ollen Tampereen kaupungilla ei olisi jatkossa suvereenia oikeutta valita säätiön hallituksen enemmistöä, eikä säätiö sääntömuutoksen rekisteröimisen jälkeen kuuluisi Tampereen kaupunkikonserniin. Kotilinnasäätiö ei siis olisi jatkossa Tampereen kaupungin tytäryhteisö.
Tampereen kaupungin näkökulmasta Kotilinnasäätiön sääntöjen mukainen ydintehtävä ja toiminta pysyisi jatkossakin samana. Sääntöjen 2 kohdan ytimeen ei esitetä muutoksia. Kaupunkikonserniin kuuluvan säätiön omistajaohjaus on käytännössä osoittautunut hankalaksi, sillä säätiölaki erityislainsäädäntönä ajaa kuntalain mukaisen omistajaohjauksen yli. Esimerkiksi konserniohjeen, hyvä hallinto- ja johtamistapaohjeen sekä kaupungin asettamien tavoitteiden mukainen toiminta on säätiössä mahdollista vain, mikäli se palvelee säätiön tarkoitusta. Kotilinnasäätiön ja kaupungin välinen yhteistoiminta selkeytyisi, kun säätiö ei muodollisesti kuuluisi kaupunkikonserniin. Säätiön tosin katsotaan jatkossakin kuuluvaksi lähipiiriin. Tampereen konsernitilinpäätöksen kannalta säätiön statuksen muuttumisella olisi se vaikutus, ettei säätiötä enää yhdisteltäisi konsernitilinpäätökseen. Tilinpäätös antaisi oikeamman kuvan kaupunkikonsernin laskelmista, kun säätiön tulot, menot, varat ja velat eivät olisi siinä mukana. Esimerkiksi konsernivelka pienenisi noin 80 milj. eurolla. Toisin kuin osakeyhtiöissä, kaupunki ei välillisestikään omista säätiön varallisuutta eikä vastaa sen veloista.
Kotilinnasäätiön toiminnan kannalta tytäryhteisöaseman poistuminen toisi mukanaan saman selkeytyksen säätiön asemaan, kun toiminnassa huomioitavaksi jäisi ainoastaan säätiölaki ja säätiön säännöt. Säätiön vapaarahoitteisten kohteiden kilpailutus olisi mahdollista toteuttaa joustavammin ilman hankintalain muodollisuuksia. Parhaimmillaan tämä saattaisi johtaa edullisempiin urakkatarjouksiin ja sitä kautta edullisempiin asukasvuokriin. Toisaalta kaupunki ei enää myöntäisi vapaarahoitteisille kohteille myöskään lainatakauksia, millä saattaisi joissain tapauksissa olla vaikutusta rahoituksen saantiin tai sen ehtoihin ja sitä kautta pieni nostava vaikutus vuokriin. Ara-ehtoisten korkotukilainakohteiden kilpailutukseen ja vuokratasoihin muutoksilla ei ole vaikutusta. Sääntömuutoksilla ei myöskään ole vaikutusta kaupungin säätiölle antamiin nykyisiin lainatakauksiin eikä takausprovisiomaksuihin. Säätiö on arvioinut esimerkiksi Stea-avustusten saamisen olevan todennäköisempää tilanteessa, jossa säätiö ei olisi osa kuntakonsernia. Uusien sääntöjen mukainen hallituksen mahdollisuus täydentää osin itse itseään voisi parhaimmillaan mahdollistaa entistä ammattitaitoisemman hallituskokoonpanon, mutta heikoimmillaan se voi johtaa myös päinvastaiseen tulokseen.
Säätiön toiminnan kannalta negatiiviseksi arvioituja tekijöitä tilanteessa, jossa säätiö ei ole osa Tampereen kaupunkikonsernia, ovat mm. kaupunkikonsernin tarjoamien tukipalvelujen poistuminen, jolloin säätiö joutuisi joko vahvistamaan omia resurssejaan tai hankkimaan palveluja markkinoilta. Vaihtoehtojen kustannusvaikutusta on mahdotonta ennakkoon arvioida. Lisäksi kolmas osapuoli (esim. rahoituslaitos) voi arvostaa muodollisesti isoon kaupunkikonserniin kuulumista. Säätiöllä ei myöskään olisi nykylinjausten mukaan jatkossa mahdollisuutta osallistua tontinluovutuksissa kaupunkikonserniin kuuluvien vuokra-asuntoyhteisöjen neuvottelumenettelyyn. Säätiö itse ei koe viimeksi mainittua menetyksenä, sillä se on saanut tontteja neuvottelumenettelyssä hyvin vähän.
Omistajaohjausyksikkö teetti ulkopuolisen selvityksen koko kaupungin asuntokonsernin organisoitumisvaihtoehdoista. Selvityksessä ei ilmennyt tekijöitä, joiden perusteella Kotilinnasäätiön hallituksen päätöstä sääntömuutoksista ei voitaisi Tampereen kaupungin osalta puoltaa.
Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskus (ARA) on antanut vastauksen Kotilinnasäätiön yleishyödyllisyysilmoitukseen. ARA:lla ei ole huomautettavaa Kotilinnasäätiön uusista säännöistä yleishyödyllisyyssäännösten näkökulmasta. ARA:n lausunto on kokonaisuudessaan liitteenä.
Omistajaohjausyksikkö pyysi elinvoiman- ja kilpailukyvyn palvelualueelta lausuntoa säätiön sääntömuutoksista kaupungin asuntopolitiikan näkökulmasta. Palvelualueen lausunto on liitteenä. Lausunnon mukaan palvelualue näkee Kotilinnasäätiön kuulumisen konserniin edelleen tärkeänä erityisesti MAL-sopimuksesta johdettujen asuntopoliittisten tavoitteiden kannalta sekä säätiön ja kaupungin välisen tontteja koskevan neuvottelumenettelyn turvaamisen kannalta, jolloin arvioidaan syntyvän parhaat edellytykset kaupungin toiveiden mukaiselle asuntotuotannolle. Parhaimmillaan kaupungin ja säätiön edut voivat tässä yhdistyä hyvin. Säätiön hallitus joutuu kuitenkin aina ajattelemaan investointihankkeet säätiön edun kautta, joten yhteistyö kaupungin suunnalta ei voi olla määräävää.
Säätiön esityksessä sääntömuutokset liittyvät seuraaviin kohtiin:
2 kohta on muutoin kuten aiemmin, ainoastaan loppuun on lisätty lause: "Säätiö voi tuottaa toimintamuotojensa mukaisesti etua Tampereen kaupungille." Lisätty kohta mahdollistaa joustavamman yhteistyön Tampereen kaupungin kanssa ja mm. sen, ettei palvelujen tarvitse olla välttämättä markkinaehtoisesti hinnoiteltuja säätiön ja kaupungin välillä. Lisätyn kirjauksen toisaalta arvioidaan vähentävän säätiön mahdollisuuksia tiettyjen avustusten saamiseen. Mikäli säännöissä ei olisi edellä mainittua kirjausta, olisi vaihtoehtoina säätiön ja kaupungin välisistä toimista luopuminen tai kaikkien kahdenvälisten toimien markkinaehtoisuuden varmistaminen.
5 kohtaa on uusissa säännöissä muutettu monin osin. Hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan (vähintään viisi ja enintään seitsemän).
- Uusissa säännöissä hallituksen jäsenten toimikausi on kaksi kalenterivuotta (aiemmin neljä kalenterivuotta).
- Uusissa säännöissä Tampereen kaupungilla on oikeus nimetä säätiön hallitukseen kolme jäsentä, joista yksi voi olla hallituksen puheenjohtaja. Muilta osin hallitus täydentää itse itseään. Aiemmin Tampereen kaupunki on valinnut kaikki hallituksen jäsenet.
- Uusissa säännöissä säätiön hallitus valitsee yhteishallinnosta vuokrataloissa annetun lain 12 §:n tarkoittamia ehdokkaista kaksi hallituksen jäsentä. Aiemmin Tampereen kaupunki valitsi kyseiset jäsenet.
- Uusissa säännöissä on täydentäviä kohtia tilanteisiin, joissa hallituksen jäsen eroaa, erotetaan tai menettää oikeustoimikelpoisuutensa
- Uusissa säännöissä on myös toimintaa koskevia tarkennuksia tilanteisiin, joissa Tampereen kaupunki ei määräaikaan mennessä olisi nimennyt hallituksen jäsentä/puheenjohtajaa, tällöin säätiön hallitus täydentää itse itseään ja/tai valitsee keskuudestaan puheenjohtajan
Kotilinnasäätiön sääntöjen kohdat 1, 3-4 ja 6-18 ovat samat mitä aiemmin.
Uusiin sääntöihin on lisätty kohta 19: "Sääntöjä muutettaessa hallituksessa olevien jäsenten toimikausi päättyy 31.12.2020 ja näiden sääntöjen mukaisesti valitun hallituksen toimikausi alkaa 1.1.2021. Sääntöjä muutettaessa hallituksessa olevat jäsenet tai näiden tilalle ennen 31.12.2020 nimetyt jäsenet valitsevat säätiön hallituksen jäsenet 1.1.2021 alkavalle toimikaudelle siltä osin, kun Tampereen kaupunki ei ole nimennyt jäseniä muutettujen sääntöjen mukaisesti."
Omistajaohjausyksikkö on jatkanut keskustelua säätiön johdon kanssa syksyn 2020 aikana ja sen perusteella kaupunki esittää lausunnossaan tarkennuksia sääntöjen 5 §:ään päätösesityksen mukaisesti.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Tampereen kaupunki ilmoittaa lausuntonaan, ettei sillä ole huomautettavaa Tampereen Kotilinnasäätiö sr:n sääntömuutoksiin lukuun ottamatta:
- sääntöjen 5 §:ssä pyydetään kaupungin nimeämisoikeus pitämään ennallaan eli kaupunki valitsee muut kuin asukasjäsenet
- sääntöjen 5 §:ssä pyydetään rajaamaan toimikausien lukumäärä enintään neljäksi, esimerkiksi "Henkilö voidaan valita hallituksen jäseneksi enintään neljäksi toimikaudeksi peräkkäin."
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.