Perustelut
Kaupunginhallituksen konsernijaosto hyväksyi 31.8.2021 § 83 (TRE:5541/02.04.00/2021) Istekki Oy:n osakassopimuksen liittymissopimuksen ja Istekki Oy:n osakassopimuksen. Istekki Oy:n osakkeita päätettiin merkitä 20 kappaletta osakeantiehtojen mukaisesti.
Istekki Oy on julkisomisteinen in-house-yhtiö, jonka tehtävä on tuottaa omistaja-asiakkailleen sosiaali- ja terveydenhuoltoon, kuntien toimintaan, muiden in-house-yhtiöiden toimintaan sekä organisaatioiden välisen yhteistyön mahdollistavia informaatioteknologian ja terveyden ja hyvinvoinnin teknologian palveluja. Vuonna 2020 Istekki Oy:n liikevaihto oli 150 milj. euroa ja sillä oli 675 työntekijää. Suurimpina omistajina ovat Pirkanmaan sairaanhoitopiiri, Pohjois-Savon sairaanhoitopiiri ja Kuopion kaupunki. Yhtiöllä on toimipisteet Kuopiossa, Tampereella, Jyväskylässä ja Oulussa. Tampereella istekkiläisiä työskentelee noin 200 henkilöä.
Hankintalain 15 §:n edellyttämän määräysvallan toteuttamiseksi Istekki Oy:n pienosakkailla on oikeus nimetä yhteinen edustaja Istekki Oy:n hallitukseen. Lisäksi osakkaiden määräysvaltaa on vahvistettu osakaskokouksella, joka muun muassa vahvistaa Istekki Oy:n strategiset linjaukset. Näin ollen Istekki Oy on Tampereen kaupungin julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain 15 §:ssä tarkoitettu sidosyksikkö, jolta tehtäviin hankintoihin ei sovelleta kyseistä lakia eikä siinä säänneltyä hankintojen kilpailutusvelvollisuutta. Yhtiön osakkuus ei sido kaupunkia mitenkään, eikä rajaa Tampereen kaupungin mahdollisuutta tarvittaessa kilpailuttaa tietotekniikkapalveluitaan.
Liiketoiminta- ja rahoitusjohtaja Arto Vuojolainen totesi konsernijaostossa 31.8.2021 tehdyn päätöksen lausunnossaan seuraavaa: ”Hankittava omistusosuus on hyvin pieni, eikä kaupunki sillä saa merkittävää määräysvaltaa tai hallituspaikkaa yhtiöön, joten omistajaohjauksen rooli asiassa on vähäinen ja ratkaisevaa on palveluiden hankinnan näkökulma. Osakassopimus on hyvin tavanomainen. Pienosakkailla on yksi yhteinen hallituspaikka yhtiössä ja lisäksi käytössä on osakaskokous, joka käsittelee ja lausuu näkemyksiä yhtiön kehittämisestä sekä toteuttaa valvontatehtävää, mutta osakaskokouksella ei ole itsenäistä esim. osakeyhtiölain mukaista päätösvaltaa.”
Istekki Oy on lähettänyt osakkailleen 17.2.2022 kirjatun sähköpostin otsikolla Istekin strateginen kasvu, omistajasuhteiden muutokset sekä päivitettävä osakassopimus. Sähköpostissa Istekki Oy:n hallitus ilmoittaa yhtiön strategisesta kasvusta liittyen erityisesti hyvinvointialueuudistukseen ja täsmällisemmin siitä, että Pohjois-Pohjanmaan sairaanhoitopiiri on tulossa Istekin neljänneksi pääomistajaksi tämänhetkisten pääomistajien Kuopion kaupungin, Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin rinnalle. Tampereen kaupunki on yksi noin viidestäkymmenestä pienosakkaasta.
Nykyiset pääomistajat ja Istekki ovat neuvotelleet toimenpiteistä koskien Pohjois-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin tulemista neljänneksi pääomistajaksi. Muutos toteutetaan nykyisten pääomistajien ja Pohjois-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin välisillä osakekaupoilla ja suunnatulla osakeannilla. Suunnatulle osakeannille edellytettävä painava taloudellinen syy on osakeannin mahdollistama Istekin merkittävä kasvu ja laajentuminen osakeannin myötä.
Edellä kuvatun muutoksen toteuttamiseksi tarvitaan yhtiöoikeudellisia toimenpiteitä. Toimenpiteet ovat ylimääräisen yhtiökokouksen antama antivaltuutus suunnatun osakeannin toteuttamiseksi ja yhtiöjärjestyksen päivittäminen vastaamaan neljän pääomistajan mallia (hallituksen koon kasvattaminen seitsemästä jäsenestä yhdeksään). Vastaavasti yhtiön osakassopimusta pitää muuttaa. Toimenpiteet auttavat yhtiötä saavuttamaan strategiset tavoitteensa.
Istekin osakkaat ovat allekirjoittaneet yhtiön hallinnointia ja päätöksentekoa ohjaavan osakassopimuksen, jonka osapuolena on myös Istekki Oy. Pohjois-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin tullessa Istekin uudeksi pääomistajaksi on myös osakassopimuksen osalta noussut esiin muutostarpeita, jotka liittyvät ensisijaisesti pääomistaja määritelmään, hallituksen kokoon ja päätöksentekoon. Esitetyt muutokset on käyty läpi Kuopion kaupungin, Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin, Pirkanmaan sairaanhoitopiirin ja Pohjois-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin välisissä neuvotteluissa. Edellä mainitut tahot ja Istekin hallitus ovat hyväksyneet sopimukseen esitetyt muutokset.
Osakassopimuksen muutokset esiteltiin ylimääräisessä yhtiökokouksessa 2.3.2022, johon myös Tampereen kaupungin edustaja osallistui ja jossa päätettiin suunnatun osakeannin järjestämisestä ja yhtiöjärjestyksen muutoksesta. Yhtiökokous ei päätä osakassopimuksen muutoksista. Yhtiökokouksen päätösten toteuttamiseksi tarvittavat muutokset osakassopimukseen hyväksytään osakassopimuksen osapuolien allekirjoituksilla. Uuden yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen mukaiset päätökset yhtiön hallituksen jäsenistä päätetään yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on tarkoitus järjestää 27.4.2022. Jotta varsinainen yhtiökokous voidaan järjestää suunnitellussa aikataulussa ja jotta luodaan tarvittavat edellytykset omistajarakenteen kehittämiselle, on osakassopimuksen allekirjoituksen määräaika 14.4.2022.
Päätösehdotus oli
Esittelijä
-
Yli-Rajala Juha, Konsernijohtaja
Istekki Oy:n osakassopimukseen esitetyt muutokset hyväksytään.
Muutokset Istekki Oy:n omistussuhteissa ja yhtiön toiminnassa merkitään tiedoksi.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.